Občiansky zákonník Ruskej federácie Článok 52. Zakladajúce dokumenty právnických osôb
1. Právnické osoby, s výnimkou obchodných spoločností a štátnych korporácií, konajú na základe stanov, ktoré schvaľujú ich zakladatelia (účastníci), okrem prípadu uvedeného v odseku 2 tohto článku.
(pozri text v predchádzajúcom vydaní)
Obchodné partnerstvo funguje na základe zakladajúcej zmluvy, ktorú uzatvárajú jeho zakladatelia (účastníci) a na ktorú sa vzťahujú pravidlá tohto Kódexu o zakladateľskej listine právnickej osoby.
Štátna korporácia pôsobí na základe federálneho zákona o takejto štátnej korporácii.
2. Právnické osoby môžu konať na základe vzorovej listiny schválenej oprávneným štátnym orgánom. Informácie o tom, že právnická osoba podniká na základe štandardnej listiny schválenej oprávneným štátnym orgánom, sú uvedené v jednotnom štátnom registri právnických osôb.
Štandardná listina schválená oprávneným štátnym orgánom neobsahuje údaje o názve, názve spoločnosti, umiestnení a výške základného imania právnickej osoby. Takéto informácie sú uvedené v jednotnom štátnom registri právnických osôb.
(pozri text v predchádzajúcom vydaní)
3. V prípadoch ustanovených zákonom môže inštitúcia konať na základe jednotnej štandardnej listiny schválenej jej zriaďovateľom alebo oprávneným orgánom pre inštitúcie zriadené na vykonávanie činnosti v určitých oblastiach.
4. Zakladateľská listina právnickej osoby, ktorú schvaľujú zakladatelia (účastníci) právnickej osoby, musí obsahovať údaje o názve právnickej osoby, jej organizačnej a právnej forme, jej umiestnení, postupe pri riadení činnosti právnickej osoby. subjektu, ako aj ďalšie informácie ustanovené zákonom pre právnické osoby zodpovedajúcej organizačno -právnej formy a druhu. Stanovy neziskových organizácií, charty unitárnych podnikov a v prípadoch ustanovených zákonom aj stanovy iných obchodných organizácií musia definovať predmet a ciele činnosti právnických osôb. Predmet a niektoré ciele činnosti obchodnej organizácie môže ustanoviť aj zakladateľská listina v prípadoch, keď to zákon nevyžaduje.
(pozri text v predchádzajúcom vydaní)
5. Zakladatelia (účastníci) právnickej osoby majú právo schvaľovať úpravu obchodných vzťahov (čl. 2 ods. 1) a vnútorné predpisy a iné interné dokumenty právnickej osoby, ktoré nie sú zakladajúcimi dokumentmi.
Aby bol zisk. Medzi takéto obchodné organizácie patrí okrem iného spoločnosť s ručením obmedzeným. Na akom základe spoločnosť funguje, resp čo presne je zahrnuté v základných dokumentoch LLC?
Zistite o čo je súčasťou zakladajúcich dokumentov právnickej osoby, možno nájsť v článku 52 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Podľa nej všetky právnické osoby konajú na základe stanov (dokument je vyhotovený pre viacerých účastníkov alebo je písomný), schválených ich účastníkmi.
Existujú len dve výnimky:
- Obchodné partnerstvo sa pri svojej činnosti riadi zakladajúcou dohodou;
- Štátna korporácia je vytvorená a pôsobí podľa noriem osobitného federálneho zákona.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodná organizácia, ktorá musí spĺňať požiadavky č. 14-FZ „On LLC“, preto stojí za to zabezpečiť, aby sa normy tohto zákona a Občianskeho zákonníka Ruskej federácie zhodovali.
Charta LLC
Článok 12 zákona č. 14-FZ určuje, že zakladajúce dokumenty LLC sú len . Ľahšie sa skladá, ale dá sa z toho aj dostať.
Zakladateľská listina musí obsahovať povinné informácie o vytvorenej spoločnosti:
- Úplný a skrátený názov spoločnosti;
- Miesto (napríklad len Moskva), ale môžete uviesť aj úplnú adresu;
- Veľkosť;
- Práva a povinnosti účastníkov;
- Postup, ako aj dôsledky vystúpenia účastníka z LLC a postup pri prevode podielu;
- O uchovávaní dokladov a poskytovaní informácií o činnosti.
Okrem toho môže charta obsahovať informácie o období, na ktoré je organizácia vytvorená, o postupe pri zmene základného imania a veľkosti akcií, o počte hlasov účastníkov na prijímanie dôležitých rozhodnutí, o riadiacich orgánoch atď.
Charta LLC môže byť prispôsobená alebo štandardná. Okrem toho novely Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a zákona č. 14-FZ umožňujú registráciu spoločnosti na základe štandardnej listiny. Ich vzorky vyvíja a schvaľuje Federálna daňová služba a nové formuláre na štátnu registráciu umožnia poznamenať, že LLC funguje na základe jednej z variantov štandardnej charty. Pokiaľ ide o zoznam účastníkov, predtým boli uvedené aj v charte, ale teraz to možno urobiť iba v zmluve o založení.
Zmluva o zriadení
Do polovice roku 2009 bol koncept „ zakladajúce dokumenty spoločnosti“ bol tiež zahrnutý. Teraz sa tento doklad nepredkladá daňovému úradu na registráciu, no napriek tomu je potrebné ho uzavrieť, ak je zakladateľov viacero.
Hoci zmluva o založení nie je súčasťou zakladajúcich dokumentov LLC, povinnosť uzavrieť ju stanovuje zákon: § 89 Občianskeho zákonníka a § 11 zákona č. 14-FZ. Zakladateľská zmluva je zmluvou medzi viacerými osobami (fyzickými alebo právnickými osobami), ktoré potvrdia vytvorenie spoločnosti na obchodné účely, uvedú celé meno alebo názov organizácie a rozdelenie podielov na základnom imaní. Pri transakciách s podielom účastníka, ako je predaj, dedičstvo, dar, tento doklad preukazuje vlastníctvo konkrétnej osoby.
Informácie pre externých používateľov
V procese obchodnej činnosti prichádza firma do kontaktu s bankami (a pod.), partnermi, štátnymi orgánmi, veriteľmi, investormi, notármi a pod., ktorí sa zvyčajne nazývajú externí používatelia informácií.
Pre nich sa koncept základných dokumentov LLC neobmedzuje iba na chartu. Spoločnosť musí poskytnúť úplné informácie o zákonnosti svojej práce (často k tomu dochádza pri overovaní integrity protistrany).
Na rozdiel od fyzického podnikateľa, ktorý koná vo svojom mene, činnosť právnickej osoby sa uskutočňuje prostredníctvom jediného výkonného orgánu, t. riaditeľ. Pri uzatváraní transakcií a iných riadiacich funkcií musí manažér potvrdiť, že jeho konanie nepresahuje právomoci, ktoré dostal od zakladateľov LLC. Napríklad veľkosť transakcií musí zodpovedať limitu, pri prekročení ktorého je potrebný súhlas účastníkov.
Aký zoznam bude postačovať externým používateľom? Ustanovujúce dokumenty sme zostavili do tabuľky dokumenty pre LLC (zoznam 2018).
| List Jednotného štátneho registra právnických osôb podľa formulára č. P50007 | Od roku 2017 je skutočnosť registrácie spoločnosti s ručením obmedzeným potvrdená vydaním tohto dokumentu. Pre spoločnosti založené pred týmto dátumom zostávajú v platnosti predtým vydané štátne registračné osvedčenia LLC. |
| Výpis z jednotného štátneho registra právnických osôb | Vo výpise sú uvedené druhy činností organizácie podľa OKVED. Pri uzatváraní transakcií mnohé protistrany vyžadujú, aby kódy OKVED vo výpise zodpovedali predmetu zmluvy. Úplný papierový výpis je potrebné objednať na daňovom úrade, ale skrátenú verziu je možné získať bezplatne a bez opustenia domova prostredníctvom služby Jednotný štátny register právnických osôb na webovej stránke daňovej služby. |
| Osvedčenie o daňovej registrácii právnickej osoby | Obsahuje čísla OGRN, INN, KPP, ktoré umožňujú identifikovať organizáciu. V Rusku nie je názov právnickej osoby jedinečný, takže spoločnosti s rovnakým názvom možno rozlíšiť podľa týchto čísel. |
| Charta LLC | Jediný dokument spoločnosti, ktorý je zákonom uznaný ako zakladateľ. |
| Zápisnica (rozhodnutie) alebo príkaz o vymenovaní riaditeľa | Potvrdzuje oprávnenie manažéra vykonávať právne významné úkony v mene LLC. |
| Zmluva o zriadení | Obsahuje informácie o zakladateľoch a distribúcii akcií. Možno nahradiť výpisom zo štátneho registra právnických osôb. |
| Vydáva sa automaticky, bez žiadosti daňovníka. Podľa článku 84 daňového poriadku Ruskej federácie je inšpekcia, ktorá zaregistrovala právnickú osobu, povinná vydať tento doklad ihneď po registrácii. |
Externí používatelia zvyčajne potrebujú iba kópie týchto dokumentov overené podpisom riaditeľa a pečiatkou spoločnosti. V niektorých prípadoch, napríklad pri notárskych úkonoch s akciami alebo otváraní bežného účtu, sú však potrebné originály.
Takže zakladajúce dokumenty sú zahrnuté v. Zistili sme, čo obsahuje zoznam základných dokumentov LLC, a analyzovali sme účel a vlastnosti každého z nich. Nerobte chyby pri vypĺňaní formulárov a zákonným postupom dostanete to, čo chcete, do 3 dní.
Dostávajte oznámenia o nových článkoch do svojej e-mailovej schránky - prihláste sa na odber noviniek.
3.1. Základné dokumenty: všeobecné informácie
Všetky organizácie fungujú na základe zakladajúcich dokumentov.
Ustanovujúce dokumenty– ide o povinné dokumenty ustanovené zákonom, potrebné pri vzniku (inštitúcii) a počas fungovania právnickej osoby Inými slovami, ide o dokumenty, ktoré slúžia ako podklad pre činnosť právnickej osoby.
Zloženie zakladajúcich dokumentov organizácie určuje Občiansky zákonník Ruskej federácie, ako aj príslušné federálne zákony (najmä federálny zákon „o akciových spoločnostiach“; federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“) a iné predpisy zodpovedajúce organizačnej a právnej forme vlastníctva budúceho podniku.
V doložke 1 článku 52 „Zakladajúce listiny právnickej osoby“ v prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa uvádza: „Právnická osoba koná na základe charty alebo zakladajúcej zmluvy a zakladateľskej listiny alebo iba zakladajúcej zmluvy. . V prípadoch ustanovených zákonom môže právnická osoba, ktorá nie je obchodnou organizáciou, konať na základe všeobecných predpisov o organizáciách tohto druhu... Právnická osoba vytvorená podľa Občianskeho zákonníka jedným zriaďovateľom koná na základe listiny schválenej týmto zakladateľom.“
V tomto ohľade možno rozlíšiť tri typy základných dokumentov:
stanovy;
charta;
všeobecné ustanovenia o organizáciách tohto typu.
Pojem „organizácia“ predpokladá určitú organizačnú jednotu, stabilitu založenia, ktorú zabezpečujú zakladajúce dokumenty právnickej osoby. Organizácie môžu byť komerčné alebo neziskové, čo je dôležité vziať do úvahy pri štúdiu ich právneho postavenia a pri zostavovaní zakladajúcich dokumentov.
V súlade s čl. 50 „Obchodné a nekomerčné organizácie“ prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie právnickými osobami môžu byť organizácie, ktoré sledujú zisk ako hlavný cieľ svojej činnosti (komerčné organizácie) alebo nemajú zisk ako taký cieľ a nerozdeľovať zisk medzi účastníkov (neziskové organizácie). Neziskové organizácie môžu vykonávať podnikateľskú činnosť len vtedy, ak to slúži účelu, na ktorý boli vytvorené.
Právnická osoba má len tie občianske práva a nesie len tie povinnosti, ktoré sú uvedené v jej zakladajúcich dokumentoch a zodpovedajú účelu právnickej osoby. V charte takejto právnickej osoby sú jasne uvedené druhy činností, ktoré má právo vykonávať.
Na základe zakladajúcej zmluvy fungujú verejné obchodné spoločnosti (článok 70 časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) a komanditné spoločnosti (článok 83 časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Na základe charty - akciové spoločnosti (článok 98 časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie); spoločnosti s ručením obmedzeným (článok 87 časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) a dodatočná zodpovednosť (článok 95 časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) vytvorená jednou osobou; výrobné družstvá (článok 107 časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), štátne a obecné podniky (článok 113 časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), ako aj verejné organizácie (združenia atď.). Spoločnosti s ručením obmedzeným a združenia právnických osôb (združenia a zväzy) fungovali na základe zakladajúcej zmluvy a charty (nepriame potvrdenie, článok 121 časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Nezisková organizácia môže pôsobiť na základe všeobecných predpisov o organizáciách tohto typu. Rozpočtové organizácie, úrady a riadiace orgány pracujú spravidla na základe predpisov. Obchodné organizácie preto nemôžu konať na základe všeobecných ustanovení o organizáciách tohto typu.
Postavenie stanov ako zakladajúcich dokumentov je čoraz neistejšie. Klasifikácia zakladajúcich zmlúv ako zakladajúcich dokumentov je potvrdená čl. 70 a 83 tej istej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.
V článku 52 prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je zakladajúca dohoda zahrnutá do zakladajúcich dokumentov právnických osôb, avšak v článku 9 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ z 26. decembra 1995 č. 208-FZ čítame: „Zakladatelia spoločnosti uzatvoria medzi sebou písomnú zmluvu o jej vytvorení, v ktorej si určia postup ich spoločnej činnosti pri založení spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti, kategórie a druhy. počet akcií, ktoré majú byť vložené medzi zakladateľov, výška a postup ich vyplatenia, práva a povinnosti zakladateľov pri vytváraní spoločnosti. Zmluva o založení spoločnosti nie je zakladajúcou listinou spoločnosti a je platná do konca lehoty uvedenej v dohode o vyplatení podielov medzi zakladateľmi.“
V § 11 federálneho zákona „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ zo dňa 2.8.1998 č. 14-FZ sa uvádza: „Zakladatelia spoločnosti uzatvárajú písomnú zmluvu o založení spoločnosti, ktorá určuje postup ich spoločného činnosti pri zakladaní spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti, veľkosť a menovitú hodnotu podielu každého zo zakladateľov spoločnosti, ako aj veľkosť, postup a splatnosť týchto podielov v spoločnosti. základné imanie spoločnosti. Zmluva o založení spoločnosti nie je zakladajúcou listinou spoločnosti.“ Zakladajúce zmluvy spoločností s ručením obmedzeným stratili od 1. júla 2009 platnosť zakladajúcich dokumentov.
Ale charty si vždy zachovávajú štatút zakladajúcich dokumentov. Pravidlá o stanovách právnických osôb upravuje čl. 52 Občianskeho zákonníka, ako aj zákonov o rôznych druhoch právnických osôb. V článku 10 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ sa uvádza: „Zakladacia listina spoločnosti je zakladajúcim dokumentom spoločnosti. To isté vidíme v článku 12 federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“: „Zakladacia listina spoločnosti je zakladajúcim dokumentom spoločnosti.“
Vo fáze tvorby napr. akciová spoločnosť hrať hlavnú úlohu zakladateľskú zmluvu a stanovy, ktorým sa stanovuje predmet, ciele a charakter činnosti spoločnosti, jej postavenie, postup pri zakladaní a veľkosť základného imania, veľkosť podielu každého zo zakladateľov (účastníkov) spoločnosti, veľkosť a zloženie spoločnosti. vklady, postup a načasovanie ich vkladu do základného imania, zásady vzťahov medzi účastníkmi spoločnosti, zásady a poriadok hospodárenia. Zakladateľská zmluva určuje aj zloženie zakladateľov (účastníkov) spoločnosti, ich zodpovednosť za porušenie povinnosti vkladať vklady, podmienky a postup pri rozdeľovaní zisku medzi zakladateľov (účastníkov) spoločnosti, zloženie o.z. orgány a postup pri vystúpení účastníkov zo spoločnosti. Predpisy o hospodárskej činnosti upravuje fungovanie organizácie. Plní úlohu ekonomického doplnku k balíku zakladajúcich dokumentov, ktorý poskytuje konkrétne vysvetlenia a kvantitatívne charakteristiky jednotlivých ustanovení zakladajúcej zmluvy a charty, najdôležitejších aspektov činnosti.
Zakladateľská zmluva je teda povinným dokumentom, ktorý vytvára podmienky a zákonné predpoklady na vznik akciovej spoločnosti, zakladajúcim dokumentom akciovej spoločnosti je zakladateľská listina a prílohou k zákonu o hospodárskej činnosti je nariadenie o hospodárskej činnosti. balík zakladajúcich dokumentov akciovej spoločnosti.
V odseku 2 čl. 52 prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie definuje všeobecné požiadavky na obsah zakladajúcich dokumentov: „Zakladajúce dokumenty právnickej osoby musia určiť názov právnickej osoby, jej umiestnenie, postup riadenia činností právnickej osoby, a obsahujú aj ďalšie informácie ustanovené zákonom pre právnické osoby zodpovedajúceho druhu. V zakladajúcich dokumentoch neziskových organizácií a unitárnych podnikov av prípadoch ustanovených zákonom a iných obchodných organizácií musí byť vymedzený predmet a ciele činnosti právnickej osoby. Predmet a niektoré ciele činnosti obchodnej organizácie môžu byť upravené zakladajúcimi dokumentmi aj v prípadoch, keď to zákon nevyžaduje.“ V súlade s odsekom 1 toho istého článku „je uzavretá zakladajúca dohoda právnickej osoby a jej zakladatelia (účastníci) schvaľujú stanovy a predpisy organizácie.
Texty a niektoré formalizačné postupy zakladajúcich dokumentov sú teda štandardné a vyžadujú si úpravu s prihliadnutím na špecifiká právnickej osoby.
Organizácia sa považuje za vytvorenú a nadobúda práva právnickej osoby od okamihu štátnej registrácie, pričom registračné údaje sú zahrnuté v Jednotnom štátnom registri právnických osôb a názov spoločnosti môže používať iba táto právnická osoba.
Pri štátnej registrácii právnickej osoby, keď sa vykonajú zmeny v zakladajúcich dokumentoch právnickej osoby, ako aj pri predložení oznámenia o zmenách zakladajúcich dokumentov právnickej osoby, dokumenty stanovené federálnym zákonom z 8. augusta , 2001 č. 129-FZ „O štátnej registrácii právnických osôb“ “, sa predkladajú registračnému orgánu v mieste právnickej osoby.
Každý dokument (vrátane žiadosti), ktorý obsahuje viac ako jeden list, sa predkladá zviazaný a očíslovaný. Počet listov potvrdí žiadateľ alebo notár podpisom na zadnej strane posledného listu listiny na mieste, kde je zviazaný. Dokumenty sa predkladajú registračnému orgánu v dvoch vyhotoveniach.
Registrujúci orgán po vykonaní štátnej registrácie právnickej osoby umiestni pečiatku na zadnú stranu posledného listu jednej kópie zakladajúcich dokumentov na mieste, kde bola prišitá. Registračná značka charty obsahuje názov orgánu vykonávajúceho štátnu registráciu, dátum registrácie a štátne registračné číslo. Registračná značka je osvedčená pečaťou registrujúceho orgánu:
Údaje o štátnej registrácii právnickej osoby sa odrážajú v registroch vedených registračnými orgánmi. Za štátnu registráciu sa platí štátny poplatok v súlade s legislatívou o daniach a poplatkoch.
V prípadoch, keď sa v prípravnom štádiu od zakladateľov vyžaduje iba zhromaždenie požadovanej sumy finančných prostriedkov tvoriacich základné imanie spoločnosti, namiesto zakladajúcej zmluvy sa podpisuje zápisnica z ustanovujúcej schôdze, ktorá sa predkladá registračným orgánom.
Štátna registrácia je poslednou fázou vytvorenia právnickej osoby, s ktorou zákon spája vznik právnej spôsobilosti (článok 49 „Právna spôsobilosť právnickej osoby“ Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Odmietnutie štátnej registrácie komerčných a neziskových organizácií je povolené v prípade nepredloženia dokumentov požadovaných zákonom na štátnu registráciu alebo predloženia dokumentov nesprávnemu registračnému orgánu (pozri federálny zákon z 8. augusta 2001 č. 129-FZ „O štátnej registrácii právnických osôb“).
Pre rôzne organizačné a právne formy právnických osôb majú zodpovedajúce zakladajúce dokumenty rôznych typov rovnaký právny štatút.
3.2. Vypracovanie a realizácia zakladajúcej zmluvy
Zakladateľská zmluva je právny akt prejavujúci vôľu fyzických alebo právnických osôb vytvoriť organizačnú a právnu štruktúru za účelom realizácie konkrétneho podnikateľského zámeru.
Postup pri uzatváraní, vypracovaní a formalizácii, nadobudnutí platnosti a ukončení zakladajúcej dohody, ako aj iných zakladajúcich aktov, upravuje legislatíva Ruskej federácie.
Zakladajúce dohody podliehajú požiadavkám spoločným pre zakladajúce dokumenty, ktoré sa odrážajú v článku 52 časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Ďalšie články Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a iné legislatívne akty pridávajú požiadavky zohľadňujúce špecifiká právnických osôb.
Pre OJSC a LLC sú stanovené požiadavky na dohodu o vytvorení právnických osôb, ktorá predchádza príprave a vyhotoveniu charty.
V § 9 spolkového zákona „O akciových spoločnostiach“ z 26. decembra 1995 č. 208-FZ sú uvedené obsahové náležitosti zmluvy o založení akciovej spoločnosti: „Zakladatelia spoločnosti uzatvárajú písomnú dohoda medzi sebou o jej vytvorení, ktorou sa určí postup ich spoločnej činnosti pri založení spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti, kategórie a druhy akcií, ktoré sa majú umiestniť medzi zakladateľov, výška a postup pri ich vyplácaní, práva a povinnosti zakladateľov založiť spoločnosť.“ .
Článok 11 spolkového zákona „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ zo dňa 2.8.1998 č. 14-FZ stanovuje náležitosti zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným: „Zakladatelia spoločnosti uzatvárajú písomnú zmluvu o založení spoločnosti, ktorý určuje postup pri ich spoločnej činnosti pri založení spoločnosti, veľkosť základného imania spoločnosti, veľkosť a menovitú hodnotu podielu každého zo zakladateľov spoločnosti, ako aj ako veľkosť, postup a platobné podmienky za tieto podiely na základnom imaní spoločnosti.“
Na základe spoločenskej zmluvy ako zakladajúceho dokumentu fungujú verejné obchodné spoločnosti a komanditné spoločnosti.
Článok 70 „Zmluva o založení generálneho partnerstva“, časť 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie hovorí: „1. Verejná obchodná spoločnosť vzniká a funguje na základe zakladajúcej zmluvy. Zakladajúcu zmluvu podpisujú všetci jej účastníci. 2. Zakladateľská zmluva verejnej obchodnej spoločnosti musí obsahovať okrem údajov uvedených v článku 52 ods. o veľkosti a postupe pri zmene podielov každého účastníka na základnom imaní; o veľkosti, zložení, načasovaní a postupe poskytovania príspevkov; o zodpovednosti účastníkov za porušenie povinností prispievať.“
V čl. 83 „Zakladateľská zmluva komanditnej spoločnosti“ uvádza: „1. Komanditná spoločnosť vzniká a funguje na základe zakladajúcej zmluvy. Zakladateľskú zmluvu podpisujú všetci komplementári. 2. Zakladateľská zmluva komanditnej spoločnosti musí okrem informácií uvedených v článku 52 ods. 2 tohto kódexu obsahovať aj podmienky týkajúce sa veľkosti a zloženia základného imania spoločnosti; o veľkosti a postupe pri zmene podielov každého z komplementárov na základnom imaní; o veľkosti, zložení, načasovaní a postupe vkladov, ich zodpovednosti za porušenie povinností pri vkladoch; o celkovej výške vkladov investorov.“
Zakladateľská zmluva sa vyhotovuje na listoch papiera A4 v tejto forme:
Názov registračného orgánu 00.00.0000 № 00000000 ÚSTAVNÁ ZMLUVA CELÝ NÁZOV ORGANIZÁCIE V R.P.Miesto vydania TEXT 1. Úvodná časť. 2. Účel uzatvorenia zmluvy. 3. Názov a právna forma organizácie.
4. Predmet činnosti.
5. Umiestnenie organizácie.
4. Evidencia organizačných a právnych dokumentov.
6. Zodpovednosti účastníkov (zakladateľov) za vytvorenie právnickej osoby.
- 7. Postup pri vzniku majetku.
- 8. Podmienky ručenia konkrétnych účastníkov (zakladateľov) za záväzky vzniknutej právnickej osoby.
- 9. Postup pri rozdeľovaní zisku a splácaní strát.
- 10. Postup pri vybavovaní záležitostí právnickej osoby.
- 11. Práva a povinnosti účastníkov (zakladateľov).
- 12. Zodpovednosť za porušenie zmluvy.
13. Podmienky a postup pri vystúpení účastníkov (zakladateľov) z organizácie a prijatí nových členov.
14. Postup pri riešení sporov. 15. Postup pri zmene a ukončení zmluvy, reorganizácii a likvidácii právnickej osoby.:
- Podpisy strán
- Dnes si môžete zaregistrovať firmu v Rusku
- dvoma spôsobmi
- : bez registrácie právnickej osoby alebo bez registrácie právnickej osoby.
Pri podnikaní bez registrácie právnickej osoby je podnikateľ registrovaný ako samostatný podnikateľ pri registrácii právnickej osoby sa môžete zaregistrovať ako LLC, CJSC alebo OJSC.
Ako vytvoriť LLC?
Registrácia LLC sa vykonáva v miestnej federálnej daňovej službe pre registračnú adresu.
K tomu potrebujete: Rozhodnite sa o názve, adrese a aktivitách budúcej organizácie.:
Keďže charta upravuje činnosť organizácie, musí označovať (pomocou kódov) druhy činností organizácie. Je potrebné uviesť hlavný (z ktorého pochádza hlavný príjem) druh činnosti.
Hlavná činnosť môže byť len jedna. Na základe miery nebezpečenstva úrazu pracovníkov pri tomto druhu činnosti sa odvody z dane budú vykonávať do Fondu sociálneho poistenia.
Počet doplnkových činností je neobmedzený, nezávisí od nich výška a forma odvodov do Sociálnej poisťovne. Kódy činností možno nájsť v celoruskom klasifikátore ekonomických činností ().
Dňa 1. januára 2017 vstúpil do platnosti aktualizovaný OKVED 2014, ktorý zahŕňa všetky nové druhy činností, ktoré vznikli.
Zakladaciu listinu je potrebné najskôr vyhotoviť v dvoch vyhotoveniach (jedno dostanete po registrácii, druhé si ponechá miestny daňový úrad).
Môžem vykonať zmeny?
Ak chcete vykonať zmeny v charte, musíte vyplniť. Ide o dokument o 23 listoch (titulná strana a listy od A po M), ktorý je zošitý, zošitý a očíslovaný. Číslovanie sa robí z titulnej strany a potom sa číslujú len listy, ktoré je potrebné vyplniť.
Vypĺňajú sa len tie hárky, ktoré obsahujú informácie o vykonávaných zmenách. Nie je potrebné predkladať prázdne hárky.
Vo formulári P13001 je potrebné nahlásiť zmeny, ako je zmena názvu podniku, adresy, vytvorenie pobočky alebo zastúpenia, zmena základného imania.
Pre druhy činností je potrebné zmeniť chartu iba vtedy, ak z nej nevyplýva, že organizácia má právo vykonávať bližšie nešpecifikované činnosti, ktoré nie sú na území Ruskej federácie zakázané. Zmeny, ktoré nemajú vplyv na chartu, je potrebné nahlásiť do .
Zakladajúca zmluva LLC
Predtým bolo Memorandum o združení, podobne ako Charta, v platnosti počas celej existencie LLC. Teraz, po schválení registrácie LLC, je jediným zakladajúcim dokumentom charta (od 1. júla 2009).
Iba pri registrácii LLC niekoľkými zakladateľmi je medzi nimi uzavretá dohoda, na základe ktorej sa určujú povinnosti každého z nich pri vytváraní organizácie. Po registrácii LLC stráca táto zmluva platnosť.
Potvrdenie o registrácii spoločnosti
Po úspešnej registrácii organizácie dostanete 15. Postup pri zmene a ukončení zmluvy, reorganizácii a likvidácii právnickej osoby.:
- protokol o založení spoločnosti;
- príkaz na vymenovanie generálneho riaditeľa;
- potvrdená charta;
- zoznam účastníkov spoločnosti;
- pečať spoločnosti (musí byť vytvorená pred registráciou spoločnosti, čo bude stáť približne 2 000 rubľov);
- osvedčenie o štátnej registrácii právnickej osoby;
- certifikát TIN;
- certifikát OGRN.
Pri preberaní charty sa prosím uistite, že má označenie od Federálnej daňovej služby, inak bude považovaná za neplatnú.
TIN (Taxpayer Identification Number) a OGRN (Primary State Registration Number) sú hlavné identifikačné dokumenty organizácie. Výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb uvádza, že v Jednotnom štátnom registri právnických osôb bol vykonaný záznam o vašej organizácii.
Zápisnica zo stretnutia
Zápisnica zo schôdze zakladateľov musí byť notársky overená. Bez takéhoto ubezpečenia bude protokol považovaný za neplatný. Notár musí predovšetkým potvrdiť výsledky stretnutia a prítomnosť účastníkov, ktorí rozhodovali.
Existujú spôsoby, ako nenechať protokol overiť notárom, napríklad zaznamenať obraz alebo zvuk a uviesť to v protokole s priloženou pamäťovou kartou. V zápisnici môžete uviesť aj to, že notárske overenie nie je potrebné, ak zápisnicu podpisujú všetci účastníci.
Ak je zakladateľ len jeden, nevyžaduje sa valné zhromaždenie zakladateľov a nevyžaduje sa ani protokol. V tomto prípade sa vyhotovuje rozhodnutie jediného zakladateľa, kde sú zaznamenané všetky potrebné údaje.
Na valnom zhromaždení zakladateľov je potrebné:
- vymenovať predsedu a tajomníka schôdze;
- stanoviť agendu;
- uviesť miesto a čas stretnutia;
- uveďte zoznam zakladateľov (pre fyzické osoby uveďte údaje o pase, pre právnické osoby uveďte meno, oficiálnu adresu, DIČ, OGRN, KPP a informácie o jednotlivcovi, ktorý zastupuje záujmy organizácie);
- zhrnúť stretnutie.
Chartu si môžete vypracovať sami, vyžaduje si to však právnické vzdelanie, pretože bez nej je ťažké zohľadniť mnohé nuansy. Jednoduchšie je použiť hotovú šablónu, v ktorej stačí zmeniť názov organizácie, typy aktivít a sídlo.
Na internete je obrovské množstvo hotových štandardných chart, takže nájsť vhodnú šablónu nebude problém. Hlavná vec je venovať pozornosť tomu, aby to nebolo neskôr ako v roku 2009 (v roku 2009 prešiel typ charty výraznými zmenami).
Postup pri obnove a uložení dokumentov
Ak dôjde k strate dokumentov, organizácia nemôže pokračovať vo svojej činnosti. Postup obnovy dokumentov sa vykonáva v územnom orgáne Federálnej daňovej služby a pozostáva z pár krokov:
- Platba štátnej povinnosti za vydávanie duplikátov.
- Vyplnenie prihlášky s uvedením požadovaných registračných údajov.
- Podanie žiadosti s potvrdením o zaplatení štátnej povinnosti miestnemu úradu Federálnej daňovej služby.
- Získavanie duplikátov.
Pre LLC, na rozdiel od iných organizačných a právnych foriem, nie sú stanovené žiadne osobitné požiadavky na dobu a spôsob uchovávania dokumentov. Dokumenty stačí uložiť do jedného priečinka v bezpečnostnom trezore.
Ak budú zamestnanci pracovať s dokumentmi, je potrebné o tom viesť evidenciu v ručnej alebo elektronickej forme. Každý záznam takéhoto účtovníctva musí obsahovať všetky potrebné údaje o práci s dokladmi (názov a druh dokladu, údaje o zamestnancovi, dátum prijatia a vrátenia).
Všetky dokumenty (v prípade straty) sú uložené v dvoch kópiách: v kancelárii organizácie av územnom úrade Federálnej daňovej služby. Ako je uvedené vyššie, všetky musia byť šité, pripevnené a očíslované.
Viac o charte LLC sa dozviete v tomto videu.
Dnes si každý ruský podnikateľ môže nezávisle zaregistrovať svoju vlastnú spoločnosť. Vďaka tomu môžete ušetriť na právnych poplatkoch. Čas potrebný na dokončenie potrebnej dokumentácie spravidla nie je dlhší ako mesiac a náklady nepresahujú 10 000 rubľov. Aké sú základné dokumenty LLC a prečo sú potrebné? Aké sú vlastnosti ich dizajnu?
Zakladajúce dokumenty LLC - čo sú to?
Definícia pojmu je formulovaná v článku 52 občianskeho práva. čo je to? Ide o doklady požadované v procese štátnej registrácie podnikov, ktoré sa vypracúvajú v súlade s určitými požiadavkami av súlade s touto legislatívou. Za posledné desaťročia sa ich zoznam niekoľkokrát zmenil. Zakladajúce dokumenty LLC sú právnym základom pre fungovanie spoločností. Tento výraz sa spravidla vzťahuje na chartu organizácie a menej často na zakladajúce dohody.
Zoznam základných dokumentov LLC
Odsek 1 článku 12 federálneho zákona č. 14 uvádza, že organizácia môže mať jeden zakladajúci dokument - chartu. Toto pravidlo nadobudlo účinnosť v roku 2009, pretože predtým táto dokumentácia obsahovala zakladajúcu zmluvu. Všetky činnosti spoločnosti sa vykonávajú v súlade so zriaďovacou listinou organizácie.
Charta organizácie
Bez tohto dokumentu je existencia právnickej osoby nemožná. Bez nej nemôže organizácia prejsť štátnou registráciou. Pri otvorení musia byť k dispozícii zakladajúce dokumenty právnickej osoby (LLC).
Pri tvorbe zakladateľskej listiny organizácie je potrebné dodržiavať určité pravidlá. Všetky tieto dokumenty majú jednotnú štruktúru. Zakladatelia v podstate zostavujú novú chartu na základe už pripravenej, ktorá prešla štátnou registráciou, v ktorej robia určité zmeny. Vytvorenie novej, jedinečnej charty trvá dlhšie. Navyše, nováčikovia v tomto biznise to budú mať veľmi ťažké, pretože musia mať skúsenosti s vypracovaním charty.
Pri použití štandardného formulára je dôležité venovať pozornosť relevantnosti vzoru, to znamená, že musí byť zostavený v súlade s aktuálnymi zákonnými požiadavkami. Len dobre navrhnutá charta úspešne prejde fázou registrácie LLC.
V druhom odseku článku 12 federálneho zákona č. 14 sa uvádza, že zakladajúce dokumenty LLC, konkrétne charta, musia obsahovať tieto informácie:
- názov organizácie (v dvoch verziách - skrátená a úplná),
- adresa firmy,
- rozsah pôsobnosti riadiacich orgánov podniku,
- veľkosť schváleného kapitálu,
- informácie o podmienkach a dôsledkoch odchodu zakladateľa z LLC,
- povinnosti, práva zakladateľov,
- podmienky prevodu častí základného imania na tretie osoby,
- informácie o podmienkach uchovávania dokumentácie a jej poskytovania zakladateľom a tretím osobám,
- iné informácie, ktoré nie sú v rozpore s federálnym zákonom „On LLC“.
Každý záujemca sa môže oboznámiť s aktuálnou verziou charty.
Podmienky, ktoré môže charta obsahovať
Balík základných dokumentov LLC obsahuje chartu organizácie. Avšak v prípadoch, keď je potrebné zohľadniť informácie o veľkosti a nominálnej hodnote akcií účastníkov organizácie, je potrebné vypracovať zakladajúcu zmluvu. Tieto informácie môžu byť obsiahnuté v stanovách, ale všetky následné zmeny týkajúce sa podielov účastníkov bude potrebné zaregistrovať.
Charta LLC môže obsahovať nasledujúce dodatočné informácie:
- obdobie existencie organizácie;
- informácie o pobočkách, zastupiteľských úradoch;
- ďalšie povinnosti a práva zakladateľov;
- podmienky obmedzenia podielov účastníkov;
- podmienky obmedzujúce možnosť zmeny pomeru podielov;
- zoznam majetkových položiek, ktoré nemožno vložiť ako platbu za podiel na základnom imaní;
- obmedzenia zvyšovania schváleného kapitálu z prostriedkov tretích strán a organizácií;
- ďalšie podmienky, ktoré ovplyvňujú štruktúru organizácie, zakladajú práva a povinnosti zakladateľov a neodporujú zákonu.
Aké informácie nemožno odraziť v charte
Podľa zákona LLC existujú informácie, ktoré nemožno zahrnúť do charty. Patria sem:
- podmienky obmedzujúce právo účasti na valných zhromaždeniach zakladateľov, hlasovanie a diskusiu o aktuálnych problémoch;
- podmienky na vykonanie zmien v charte;
- podmienky zmeny základného imania;
- informácie o postupe voľby a zániku pôsobnosti revíznych komisií;
- schválenie výročnej správy alebo súvahy;
- postup pri rozdeľovaní zisku podniku medzi zakladateľov;
- podmienky na reorganizáciu a likvidáciu organizácie;
- postup pri schvaľovaní členov likvidačnej komisie a súvahy.
Takže základné dokumenty LLC zahŕňajú charty organizácií. Tieto informácie sú obsiahnuté v občianskej legislatíve a federálnom zákone č. 14 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“. Od roku 2009 je však povinnou podmienkou registrácie organizácie prítomnosť charty. Kompetencia pri registrácii a vypracovaní charty zaručuje úspešné ukončenie štátnej registrácie. Pred odoslaním dokumentov by ste ich preto mali ešte raz dôkladne skontrolovať, či v nich nie sú chyby a nezrovnalosti. Všetky následné zmeny charty musia byť tiež zaregistrované.