Zato kmalu ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo ne bo tako enostavna, kot je zdaj. Najmanjši odobreni kapital za LLC se poveča za petdesetkrat. Jasno je, da si vsa zagonska in celo obstoječa podjetja ne bodo mogla privoščiti te velikosti. Kaj narediti? Se bodo res vsi morali registrirati kot samostojni podjetniki? Kaj pa tisti, katerih poslovanje je zgrajeno na korporativni osnovi?
In tu je čas, da se spomnimo na pozabljene oblike poslovanja, ki so trenutno tako nepriljubljene, kot sta družba in komanditna družba.
Omeniti velja, da v osnutku civilnega zakonika pravila o teh organizacijskih in pravnih oblikah niso doživela skoraj nobenih sprememb.
Generalno partnerstvo
Najprej si poglejmo glavne značilnosti splošnega partnerstva. Podjetnike začetnike bo verjetno najbolj zanimalo, kako se generalno partnerstvo razlikuje od tako običajne oblike, kot je družba z omejeno odgovornostjo. Primerjajmo s praktičnega vidika.
|
Merilo |
Družba z omejeno odgovornostjo |
Generalno partnerstvo |
|
Odgovornost |
Udeleženci družbe z omejeno odgovornostjo ne odgovarjajo za obveznosti družbe |
Udeleženci splošnega partnerstva solidarno odgovarjajo s svojim premoženjem za obveznosti partnerstva (kot tudi dve leti po izstopu) Solidarnost - to pomeni, da če partnerstvo nima dovolj denarja, bodo njegovi udeleženci odgovorni z vsem svojim premoženjem. |
|
Število udeležencev |
Najmanj 1, največ 50 |
Najmanj 2, po projektu civilnega zakonika največ 20 |
|
Ime |
Vse, kar ni prepovedano z zakonom (na primer družba z omejeno odgovornostjo "Rogovi in kopita", družba z omejeno odgovornostjo "Romashka", družba z omejeno odgovornostjo "Komlekt-Santeh-Stroy-Snab-Invest" itd.) |
Firma splošnega partnerstva mora vsebovati imena (imena) vseh njegovih udeležencev in besede "polno partnerstvo" ali ime (ime) enega ali več udeležencev z dodatkom besed "in podjetja" in besede "polno partnerstvo" (na primer Polno partnerstvo "Bender" Ostap Ibragimovich, Vorobyaniov Ippolit Matveevich in družba"). |
|
Upravljanje |
V imenu družbe z omejeno odgovornostjo praviloma deluje edini izvršni organ (na primer direktor, generalni direktor). |
Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima pravico delovati v imenu partnerstva, razen če ustanovitvena pogodba določa, da vsi njegovi udeleženci poslujejo skupaj, ali če je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem. To pomeni, da direktorja kot takega v partnerstvu ni |
|
Znesek odobrenega/delniškega kapitala |
Najmanjši znesek odobrenega kapitala je 10.000 rubljev. (v osnutku civilnega zakonika Ruske federacije - 500.000 rubljev) |
Znesek ni določen z zakonom, udeleženci splošnega partnerstva sami določijo znesek osnovnega kapitala v ustanovni pogodbi |
|
Izhod udeleženca |
Udeleženec ima pravico kadarkoli izstopiti iz društva |
Zavrnitev sodelovanja v partnerstvu lahko udeleženec izjavi najmanj šest mesecev pred dejanskim izstopom iz partnerstva. |
|
Možnost ustanovitve več pravnih oseb |
Ena oseba lahko ustanovi neomejeno število družb z omejeno odgovornostjo |
Oseba je lahko član samo ene splošne družbe. |
To so glavne značilnosti splošnega partnerstva, po katerih se razlikuje od družbe z omejeno odgovornostjo. Za več podrobnosti glej čl. Art. 69-81 Civilnega zakonika Ruske federacije.
Komanditna družba (kommanditna družba)
Poleg tega obstajajo tudi komanditne družbe (členi 82 - 86 Civilnega zakonika Ruske federacije). Partnerstvo vere je zelo podobno splošnemu partnerstvu. Ima pa vrsto lastnosti, ki jo približujejo družbi z omejeno odgovornostjo. V komanditni družbi sta dve vrsti udeležencev: komplementarji in vlagatelji (komanditisti). Za komplementarje veljajo pravila o družbenikih, sodelujejo pri upravljanju družbe in opravljajo posle v njenem imenu. Vlagatelji ne smejo upravljati poslov, ampak imajo le vložek in imajo pravico do prejema dela dobička zaradi svojega deleža v združenem kapitalu. Vendar ne odgovarjajo z vsem svojim premoženjem, ampak le z vložkom v osnovni kapital, zaradi česar so podobni udeležencem družbe z omejeno odgovornostjo.
Preprosto partnerstvo
Preprosta družba za razliko od splošne in komanditne družbe ni pravna oseba. To ni organizacija, je vrsta sporazuma (poglavje 55, del II Civilnega zakonika Ruske federacije).
S pogodbo o enostavni družbi (pogodba o skupni dejavnosti) se dve ali več oseb (družbenikov) zaveže, da bodo združile svoje vložke in delovale skupaj, ne da bi ustanovile pravno osebo, za pridobivanje dobička ali doseganje drugega cilja, ki ni v nasprotju z zakonom. Stranke pogodbe o preprostem partnerstvu, sklenjene za izvajanje podjetniške dejavnosti, so lahko le samostojni podjetniki posamezniki in (ali) gospodarske organizacije.
Zato ne morete takoj začeti lastnega podjetja z enostavnim partnerstvom, najprej se morate registrirati vsaj kot samostojni podjetnik posameznik.
Preprosta družba je oblika družbe za opravljanje skupnih gospodarskih dejavnosti. V tem primeru se premoženje, vloženo v posel, ne loči, kot je to v primeru pravnih oseb (kjer postane last pravne osebe same), ampak ostane last družbenikov (v skupni lastnini). Vse, kar bo v prihodnje prejeto iz skupnih dejavnosti, gre tudi v skupno deljeno last partnerjev.
Kopiranje katerega koli gradiva s spletnega mesta je dovoljeno le, če je vir naveden z aktivno povezavo do spletnega mesta
Obstajajo (npr. popolni itd.) izvajanje različnih dejavnosti. Kaj je splošno partnerstvo in kakšne so njegove značilnosti?
Bistvo družbene družbe
Komplementarna družba je vrsta poslovne družbe, v kateri so vsi udeleženci polnopravni družbeniki. Za dejavnost družbe odgovarjajo pred zakonom s premoženjem, ne le z denarnim vložkom. Vsi udeleženci nosijo polno osebno odgovornost, če to zahteva stanje.
Družba je bila prvotno družinski tip poslovne organizacije, saj ta oblika poslovanja zahteva popolno zaupanje sodelavcev v podjetju.
Danes lahko generalno partnerstvo organizirajo pravne osebe in ne posamezniki. Minimalno število udeležencev je dve osebi. Generalno partnerstvo v današnjih razmerah ni običajna možnost za organizacijo podjetja.
Spodaj je opis splošnega partnerstva.
Značilnosti in znaki
Komplementarji so enako odgovorni pred zakonom. Ni pomembno, kdaj se je tovariš pridružil organizaciji, takoj po odprtju ali čez nekaj časa. Tudi če tovariš izstopi iz organizacije, ostane njegova odgovornost pred zakonom glede delovanja te organizacije še dve leti.
Udeleženec družbene družbe ne more opravljati dejavnosti, ki bi bila konkurenčna družbi, v kateri sodeluje. Ta točka je zelo jasno navedena v listinah takih organizacij, preden je tovariš izključen iz organizacije.
Prednosti in slabosti
Prednosti te oblike poslovanja so naslednje:
- Sposobnost enostavnega zbiranja kapitala v kratkem času.
- Obstaja velika verjetnost privabljanja dodatnih finančnih naložb.
- Pozitivna ocena upnikov.
Pomembne so tudi slabosti takšnega poslovanja.
- Popolna individualna finančna odgovornost pred zakonom za dejavnosti partnerstva.
Spodaj preberite o značilnostih organizacije in organov upravljanja splošnega partnerstva.
Nadzorne funkcije
Splošno partnerstvo je mogoče upravljati na več načinov.
- Vsak udeleženec izvaja dejavnosti v imenu partnerstva.
- Skupno vodenje poslov organizacije. Odločitve so skupne in jih sprejemajo vsi udeleženci.
- Vodenje izvaja en član, ki ga izvolijo udeleženci.
Ustanovni dokumenti
Glavni dokument splošnega partnerstva je ustanovna pogodba. Podpišejo ga vsi člani organizacije. Vsebuje naslednje informacije.
- Ime in lokacija partnerstva.
- Kako se upravlja partnerstvo?
- Podatki o kapitalu organizacije, o deležih udeležencev.
- Odgovornost članov družbe.
Ta videoposnetek vam bo povedal o ustanovitveni pogodbi generalne družbe:
Člani društva
Vsi udeleženci splošnega partnerstva so njegovi ustanovitelji. Nosijo finančno odgovornost za dejavnosti organizacije. Kadar ni dovolj sredstev za pokritje dolgov podjetja, imajo upniki pravico do izterjave osebnega premoženja udeležencev. Člani splošne družbe so samo pravne osebe.
Člani splošnega partnerstva imajo naslednje pravice.
- Prejmite dohodek, ki je sorazmeren z njegovim deležem v kapitalu organizacije.
- Možnost sodelovanja pri upravljanju partnerstva in prejemanja informacij o njegovih dejavnostih.
- Prejmite nazaj del premoženja, ki ostane po odplačilu dolgov organizacije.
Udeleženci imajo tudi odgovornosti do partnerstva.
- Tudi stroški se krijejo sorazmerno z deležem udeležencev v kapitalu.
- Udeleženec mora do registracije organizacije plačati vsaj polovico svojega denarnega prispevka. Preostali znesek je treba plačati v določenem roku.
- Hranite zaupne informacije o partnerstvu.
- Ne izvajajte transakcij v svojem imenu, ki bi konkurirale dejavnostim podjetja.
Spodaj preberite o virih premoženja splošnega partnerstva in velikosti njegovega odobrenega kapitala.
NLA- Civilni zakonik
Opredelitev- 1. del čl. 69. Partnerstvo je priznano kot polno partnerstvo, katerega udeleženci (komplementarji) v skladu z medsebojno sklenjeno pogodbo opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti s premoženjem, ki pripada njih.
Ustanovitev institucije– družbena družba se ustanovi in deluje na podlagi pogodbe o ustanovitvi. Pogodbo o ustanovitvi podpišejo vsi njeni udeleženci
Udeleženci- Samo posamezni podjetniki in (ali) gospodarske organizacije so lahko polnopravni udeleženci komanditne družbe. Število udeležencev ne sme biti manjše od dveh. Investitorji so lahko državljani, pravne osebe, zavodi (če zakon ne določa drugače)
Ustanovni dokumenti- akt o ustanovitvi
Ime- Družba mora imeti firmo; uporaba firme v odnosih med družbo in tretjimi osebami jasno nakazuje, da je bila določena transakcija opravljena v imenu družbe in ne v imenu posameznega udeleženca, ki je sodeloval v transakcija. ali imena (nazivi) vseh njegovih udeležencev in besede "polno partnerstvo";
ali ime (naziv) enega ali več udeležencev z dodatkom besed »in družba« in besedami »polna družba« ob sklenitvi posla. Nadzor-
Upravljanje dejavnosti splošnega partnerstva se izvaja na podlagi splošnega dogovora vseh udeležencev. V skladu s civilnim zakonikom Ruske federacije so obdarjeni z enakimi pravicami v zvezi s premoženjem in upravljanjem poslov splošnega partnerstva. Vsak udeleženec ima 1 glas. Kapital
- najnižja in najvišja višina osnovnega kapitala nista omejena. prenehanje dejavnosti na podlagi splošnih razlogov likvidacije pravne osebe; če v družbi ostane edini udeleženec, ima pravico v roku 6 mesecev od tega trenutka tako družbo preoblikovati v gospodarsko družbo. V primeru izstopa ali smrti katerega koli od udeležencev splošnega partnerstva, priznanja enega od njih kot pogrešanega, nesposobnega ali delno sposobnega ali plačilno nesposobnega (stečaja), uvedbe postopkov reorganizacije proti enemu od udeležencev s sodno odločbo, likvidacije pravne osebe, ki je udeležena v družbeni družbi, ali če upnik enega od udeležencev zaseže del premoženja, ki ustreza njegovemu deležu v osnovnem kapitalu, družba preneha, razen če pogodba o ustanovitvi družbe ali pogodba preostalih udeležencev določa, da partnerstvo nadaljuje svoje dejavnosti.
Primeri- 1) Samostojni podjetniki N.I. Ivanov, V.V. Sokolov in E.P. Myagkova so 01.01.2010 ustanovili splošno partnerstvo, katerega namen je zagotavljanje svetovalnih storitev študentom.
2) "Anyukova in Aldonin, polno partnerstvo"
3) "Samirov in družba, splošno partnerstvo"
Komanditna družba
NLA– Civilni zakonik
Opredelitev- 1. del 82. člena. Komanditna družba (komanditna družba) je družba, v kateri poleg udeležencev, ki opravljajo posle družbe v imenu družbe in odgovarjajo za obveznosti družbe s svojim premoženjem (komplementarji), sodelujejo tudi družbeniki in družbeniki. obstaja eden ali več udeležencev – vlagateljev (komanditisti), ki nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v mejah zneskov svojih vložkov in ne sodelujejo pri izvajanju dejavnosti družbe. partnerstvo.
Ustanovitev ustanove - komanditna družba nastane in deluje na podlagi družbene pogodbe. Pogodbo o ustanovitvi podpišejo vsi njeni udeleženci
Udeleženci – Več kot dva. Polnopravni udeleženci (t.j. udeleženci, ki opravljajo podjetniško dejavnost v imenu partnerstva in odgovarjajo za obveznosti partnerstva s svojim premoženjem) so lahko le samostojni podjetniki posamezniki in (ali) gospodarske organizacije. Obstajati mora tudi eden ali več udeležencev - vlagateljev (komanditistov), ki nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v mejah zneskov svojih vložkov in ne sodelujejo pri poslovnih dejavnostih družbe.
Ustanovne listine – ustanovitveni akt
Ime- Firma komanditne družbe mora vsebovati bodisi imena vseh komplementarjev in besede »komanditna družba« ali »komanditna družba« ali ime (naziv) vsaj enega komplementarja z dodatkom besed »in družba« in besedi »komanditna družba« ali »komanditna družba«.
Če je ime vlagatelja vključeno v firmo komanditne družbe, postane tak vlagatelj komplementar.
Upravljanje - Poslovodstvo komanditne družbe opravljajo komplementarji. Vlagatelji nimajo pravice sodelovati pri vodenju in vodenju poslov komanditne družbe ali nastopati v njenem imenu, razen po pooblaščencu. Nimajo pravice izpodbijati dejanj svojih komplementarjev pri vodenju in vodenju poslov družbe. .
Upravljanje dejavnosti splošnega partnerstva se izvaja na podlagi splošnega dogovora vseh udeležencev. V skladu s civilnim zakonikom Ruske federacije so obdarjeni z enakimi pravicami v zvezi s premoženjem in upravljanjem poslov splošnega partnerstva. Vsak udeleženec ima 1 glas. Najvišji organ upravljanja je skupščina komplementarjev. Na skupščini ima vsak komplementar en glas, če ni z ustanovitveno pogodbo drugače določeno, odločitve pa se sprejemajo soglasno (če z ustanovitveno pogodbo ni drugače določeno). Vsak komplementar ima pravico nastopati v imenu družbe, razen če ustanovitvena pogodba ne določa, da vsi komplementarji poslujejo skupaj, ali če je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem. Kadar posle osebne družbe skupaj vodijo njeni komplementarji, je za vsak posel potrebno soglasje vseh udeležencev družbe. Če vodenje poslov partnerstva njeni udeleženci zaupajo enemu ali nekaterim od njih, morajo preostali udeleženci za opravljanje poslov v imenu partnerstva imeti pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki se zaupa vodenje poslov družbe
- Najmanjša in največja velikost osnovnega kapitala nista omejeni.- »po odločitvi njegovih ustanoviteljev (udeležencev) ali organa pravne osebe, pooblaščenega z ustanovnimi listinami, tudi v zvezi s potekom obdobja, za katerega je bila ustanovljena pravna oseba, z doseganjem namena, za katerega je bila ustanovljena. ustvarjena s sodno odločbo v primeru hudih kršitev zakona, če so te kršitve nepopravljive, ali opravlja dejavnosti brez ustreznega dovoljenja (licence), ali je prepovedano z zakonom, ali v nasprotju z ustavo Ruske federacije ali z drugimi ponavljajočimi se ali hudimi kršitvami zakona ali drugih pravnih aktov ali kadar neprofitna organizacija, vključno z javno ali versko organizacijo (združenjem), dobrodelno ali drugo fundacijo, sistematično izvaja dejavnosti, ki so v nasprotju z njenimi zakoni. zakonskih ciljev ter v drugih primerih, ki jih določa ta kodeks.«. Tudi komanditna družba se lahko likvidira v skladu s čl. 65 Civilnega zakonika, ko je pravna oseba razglašena v stečaju.
Primeri – 1) « Ivanov in družba, komanditna družba"
2) "Anyukova in Aldonin, partnerstvo vere"
3) "Samirov in družba, komanditna družba"
OOO
1.A) Zvezni zakon z dne 8. februarja 1998 N 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo" (v nadaljnjem besedilu zakon), sprejet na podlagi neposrednih navodil 3. odstavka čl. 87 Civilnega zakonika Ruske federacije in je začel veljati 1. marca 1998.
B) Civilni zakonik 87-94
B) Zvezni zakoni z dne 29. aprila 2008 N 58-FZ z dne 22. decembra 2008 N 272-FZ z dne 30. decembra 2008 N 312-FZ z dne 19. julija 2009 N 205-FZ z dne 2. avgusta 2009 N 217 -FZ.
2. družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni kapital je razdeljen na deleže; Udeleženci družbe z omejeno odgovornostjo ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v mejah vrednosti svojih deležev.3. Ustanovitelji družbe z omejeno odgovornostjo med seboj sklenejo pogodbo o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, ki določa postopek njihove skupne dejavnosti pri ustanovitvi družbe, velikost odobrenega kapitala družbe, velikost njihovih deležev. v odobrenem kapitalu družbe in drugih ustanovljenih po zakonu o pogojih družbe z omejeno odgovornostjo.
Pogodba o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo se sklene v pisni obliki.
Ustanovitelji družbe z omejeno odgovornostjo so solidarno odgovorni za obveznosti, povezane z njeno ustanovitvijo in nastale pred njeno državno registracijo.
Družba z omejeno odgovornostjo je odgovorna za obveznosti ustanoviteljev družbe v zvezi z njeno ustanovitvijo le, če dejanja ustanoviteljev družbe naknadno potrdi skupščina udeležencev družbe. Višina odgovornosti družbe za te obveznosti ustanoviteljev družbe je lahko omejena po zakonu
4. Ustanovitelji (udeleženci) družbe z omejeno odgovornostjo so lahko pravne osebe in državljani Ruske federacije in tujine. Tuje osebe vključujejo tudi državljane in organizacije držav CIS.
Kot ustanovitelji (člani) družbe ne morejo nastopati:
člani sveta federacije, poslanci državne dume;
uradniki javnih organov in javne uprave;
javni uslužbenci;
vojaško osebje;
državni organi in organi lokalne samouprave, če zakon ne določa drugače.
Podjetje lahko ustanovi ena oseba, ki postane njen edini udeleženec. Družba lahko pozneje postane družba z enim družbenikom. Družba ne more imeti druge gospodarske družbe (LLC, ALC, JSC), ki jo sestavlja ena oseba kot edini udeleženec.
Število ustanoviteljev (udeležencev) družbe z omejeno odgovornostjo ne sme presegati petdeset
5. Ustanovni dokument družbe z omejeno odgovornostjo je njena listina.
Listina družbe z omejeno odgovornostjo skupaj s podatki, navedenimi v 2. odstavek 52. člčlena tega kodeksa, morajo vsebovati podatke o velikosti odobrenega kapitala družbe, sestavi in pristojnosti njenih organov upravljanja, postopku sprejemanja odločitev (vključno z odločitvami o vprašanjih, sprejetih soglasno ali s kvalificirano večino glasov) in druge določbe. predvideno po zakonu informacije o družbah z omejeno odgovornostjo.
6. Firma družbe z omejeno odgovornostjo mora vsebovati firmo družbe in besedo »omejena odgovornost«.7. Kontrole in nadzor družb z omejeno odgovornostjo
Trenutna zakonodaja predvideva možnost (vendar ne obvezno) naslednje strukture organov LLC:
Skupščina udeležencev (GMS)
Pristojnosti OSU, določene z zakonom, se lahko razširijo v poljubnem obsegu, ki ga določijo ustanovitelji / udeleženci v listini LLC.
Hkrati je edinstvena značilnost LLC možnost, da v listini določi, da bodo imeli udeleženci pri glasovanju na skupščini število glasov, ki je nesorazmerno z velikostjo njihovih deležev v odobrenem kapitalu družbe. LLC, to je ne glede na velikost njihovih deležev v odobrenem kapitalu LLC (5. odstavek, 1. člen, 32. člen zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo"). V drugih primerih je število glasov udeležencev sorazmerno z velikostjo njihovih deležev v odobrenem kapitalu.
Upravni odbor (nadzorni svet)
Pristojnosti upravnega odbora, ki jih določa zakon, so priporočljive za ta organ upravljanja in se lahko razširijo v poljubnem obsegu, ki ga določijo ustanovitelji / udeleženci v listini LLC.
Zaradi skoraj popolne odsotnosti kakršnih koli omejitev v zakonu v zvezi z upravnim odborom je postopek oblikovanja in izvajanja dejavnosti tega organa upravljanja popolnoma odvisen od vsebine listine vsakega LLC, pa tudi od notranjih dokumentov, ki jih odobri GSM.
Izvršilni organi OOO:
- Kolegijski izvršilni organ (uprava, direktorat itd.)
V družbi LLC ta upravni organ pod nobenim pogojem ni obvezen.
Vodi tekoče dejavnosti LLC skupaj z edinim izvršnim organom.
Zaradi skoraj popolne odsotnosti kakršnih koli omejitev v zakonu glede kolegijskega izvršilnega organa je postopek oblikovanja in izvajanja dejavnosti tega organa upravljanja v celoti odvisen od vsebine listine vsakega LLC, pa tudi od notranjih dokumentov, ki jih odobri GSM.
- Edini izvršni organ (generalni direktor, predsednik itd.)
Ta upravni organ je obvezen v LLC.
Vodi tekoče dejavnosti LLC.
V zvezi z edinim izvršilnim organom se uporablja načelo preostale pristojnosti, kar pomeni prisotnost najširšega obsega pooblastil, omejenega le s pristojnostmi, ki so predvidene za druge poslovodne organe LLC (to pomeni, da ima pravico narediti vse, kar ni predvideno za druge).
Revizijska komisija (inšpektor)
Ta organ v LLC je obvezen le, če ima LLC več 15 ustanoviteljev/udeležencev
Delovanje revizijske komisije se izraža v naslednjih pravicah in odgovornostih:
Pravica do izvajanja revizij finančnih in gospodarskih dejavnosti kadar koli;
Pravica do vpogleda v vso dokumentacijo v zvezi z dejavnostjo;
Ima pravico zahtevati, da vsi člani organov upravljanja in zaposleni v LLC dajo potrebna pojasnila ustno ali pisno;
Odgovoren za revizijo letnih poročil in bilanc družbe.
Odobreni kapital družbe z omejeno odgovornostjo je sestavljen iz vrednosti delnic, ki so jih pridobili njeni udeleženci.
(kot je uredil Zvezni pravo z dne 30. decembra 2008 N 312-FZ)
Odobreni kapital določa najmanjši znesek premoženja družbe, ki zagotavlja interese upnikov. Velikost odobrenega kapitala družbe ne more biti manjša od določenega zneska po zakonu o družbah z omejeno odgovornostjo.
2. Udeleženca družbe z omejeno odgovornostjo ni dovoljeno oprostiti obveznosti plačila deleža v odobrenem kapitalu družbe.
Vplačilo odobrenega kapitala družbe z omejeno odgovornostjo pri povečanju odobrenega kapitala s pobotom terjatev do družbe je dovoljeno v primerih, določenih v po zakonu o družbah z omejeno odgovornostjo.
(člen 2, kakor ga je spremenil zvezni pravo z dne 27. decembra 2009 N 352-FZ)
3. Odobreni kapital družbe z omejeno odgovornostjo morajo njeni udeleženci plačati najmanj polovico ob registraciji družbe. Preostali neplačani del odobrenega kapitala družbe morajo udeleženci plačati v prvem letu delovanja družbe. Ugotavljajo se posledice kršitve te dolžnosti po zakonu o družbah z omejeno odgovornostjo.
(kot je uredil Zvezni pravo z dne 30. decembra 2008 N 312-FZ)
4. Če je ob koncu drugega ali vsakega naslednjega poslovnega leta vrednost čistega premoženja družbe z omejeno odgovornostjo manjša od odobrenega kapitala, je družba dolžna objaviti zmanjšanje odobrenega kapitala in njegovo zmanjšanje prijaviti v predpisan način. Če vrednost navedenega premoženja družbe postane manjša od določene po zakonu minimalni znesek odobrenega kapitala, je družba predmet likvidacije.
5. Zmanjšanje odobrenega kapitala družbe z omejeno odgovornostjo je dovoljeno po obvestilu vsem njenim upnikom. Slednji imajo v tem primeru pravico zahtevati predčasno prenehanje ali izpolnitev ustreznih obveznosti družbe in nadomestilo za izgube.
Določene so tudi pravice in obveznosti upnikov kreditnih institucij, ustanovljenih v obliki družb z omejeno odgovornostjo zakoni urejanje dejavnosti kreditnih institucij.
6. Povečanje odobrenega kapitala družbe je dovoljeno po popolnem vplačilu vseh njenih delnic.
(6. člen, kakor ga je spremenil zvezni pravo z dne 30. decembra 2008 N 312-FZ)
8. Dejavnosti LLC se prenehajo:
a) z odločitvijo udeležencev LLC, formalizirano kot odločitev upravnega odbora;
b) s sklepom sodišča v predvidenih primerih
zakonodaja;
c) če je LLC razglašen v stečaju;
d) iz drugih veljavnih razlogov
zakonodaja (v skladu z STATUNO LLC).
Reorganizacija in likvidacija družbe z omejeno odgovornostjo
1. Družba z omejeno odgovornostjo se lahko prostovoljno reorganizira ali likvidira s soglasno odločitvijo njenih udeležencev.
Druge podlage za reorganizacijo in likvidacijo družbe ter postopek njene reorganizacije in likvidacije določa ta Koda in drugi zakoni.
2. Družba z omejeno odgovornostjo se ima pravico preoblikovati v gospodarsko družbo druge vrste, gospodarsko družbo ali proizvodno zadrugo.
(člen 2, kakor ga je spremenil zvezni pravo z dne 30. decembra 2008 N 312-FZ)
9. LLC "PEK", LLC vodja, LLC vektor
ODO
1.A) Civilni zakonik ST.95
B) Zvezni zakon "LLC"
2,3.4,5,7,8. Za družbo z dodatno odgovornostjo veljajo pravila te pogodbe. Koda o družbi z omejeno odgovornostjo in pravo o družbah z omejeno odgovornostjo, kolikor v tem členu ni drugače določeno.6. Firma družbe z dodatno odgovornostjo mora vsebovati ime družbe in napis »z dodatno odgovornostjo« 9. ODO »Alliance Furniture«. ODO "Steel World", ODO "Stroygarantiya".
1)Delniška družba. Urejeno s členom 96 Civilnega zakonika Ruske federacije in zveznim zakonom z dne 26. decembra 1995 "O delniških družbah" (kakor je bil spremenjen in je dodatno začel veljati 1. julija 2012)
2)Delniška družba- se prizna družba, katere odobreni kapital je razdeljen na določeno število delnic; Udeleženci delniške družbe (delničarji) ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostmi družbe, v mejah vrednosti delnic, ki jih imajo v lasti.
Delničarji, ki niso v celoti plačali delnic, nosijo solidarno odgovornost za obveznosti delniške družbe v obsegu neplačanega dela vrednosti delnic, ki jih imajo v lasti (96. člen Civilnega zakonika Ruske federacije).
3) Udeleženci. Fizične in pravne osebe lahko nastopajo kot udeleženci pri združitvi kapitala z ustanovitvijo delniške družbe (udeleženci družbe).
Hkrati udeleženci ne odgovarjajo za obveznosti družbe in nosijo tveganje izgub, povezanih z njeno dejavnostjo, v mejah vrednosti delnic, ki jih imajo v lasti. Udeleženci, ki delnic niso v celoti plačali, solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe do višine neplačanega dela vrednosti delnic, ki jih imajo v lasti.
Vložek udeleženca družbe v združeni kapital je lahko denar, pa tudi morebitna materialna sredstva, vrednostni papirji, pravice do uporabe naravnih virov in druge premoženjske pravice, vključno s pravicami intelektualne lastnine.
Ustanova. Ustanovitev družbe z ustanovitvijo se izvede s sklepom ustanoviteljev (ustanovitelj). Sklep o ustanovitvi družbe sprejme ustanovna seja. Če družbo ustanovi ena oseba, o njeni ustanovitvi odloča le ta. Odločitev o ustanovitvi družbe mora odražati rezultate glasovanja ustanoviteljev in odločitve, ki so jih sprejeli o vprašanjih ustanovitve družbe, potrditvi statuta družbe in volitvah organov upravljanja družbe. Sklep o ustanovitvi družbe, potrditvi njene listine in potrditvi denarne vrednosti vrednostnih papirjev, drugih stvari ali premoženjskih pravic ali drugih pravic z denarno vrednostjo, ki jih ustanovitelj prispeva kot plačilo za delnice družbe, sprejmejo ustanovitelji soglasno. Volitve organov upravljanja družbe izvajajo ustanovitelji s tričetrtinsko večino glasov, ki predstavljajo deleže, ki se delijo med ustanovitelje družbe. Ustanovitelji družbe med seboj sklenejo pisno pogodbo o njeni ustanovitvi, ki določa postopek njihovega skupnega delovanja pri ustanovitvi družbe, velikost odobrenega kapitala družbe, kategorije in vrste delnic, ki se uvrstijo med ustanovitelji, višina in postopek njihovega vplačila, pravice in obveznosti ustanoviteljev pri ustanovitvi družbe.
Pogodba o ustanovitvi družbe ni ustanovitvena listina družbe.
Ustanovitev podjetja s sodelovanjem tujih vlagateljev poteka v skladu z zveznimi zakoni Ruske federacije o tujih naložbah.
Število ustanoviteljev odprte družbe ni omejeno. Število ustanoviteljev zaprte družbe ne sme presegati petdeset. Družba ne more imeti za edinega ustanovitelja (delničarja) druge gospodarske družbe, ki jo sestavlja ena oseba.
4) Ustanovni dokumenti. Zakon o delniških družbah v 11. členu določa vsebino statuta družbe. Listina mora vsebovati naslednje podatke:
Polna in skrajšana imena podjetja
Lokacija podjetja
Vrsta podjetja (odprto ali zaprto)
Število, nominalna vrednost, kategorije (navadne, prednostne) delnic in vrste prednostnih delnic, ki jih daje družba
Pravice delničarjev - lastnikov delnic vsake kategorije (vrste)
Znesek odobrenega kapitala družbe
Struktura in pristojnosti organov upravljanja družbe ter postopek njihovega odločanja
Postopek priprave in vodenja skupščine delničarjev, vključno s seznamom vprašanj, o katerih odločajo organi upravljanja družbe s kvalificirano večino glasov ali soglasno
Informacije o podružnicah in predstavništvih podjetja
Informacije o uporabi v zvezi s podjetjem posebne pravice do udeležbe Ruske federacije, sestavnega subjekta Ruske federacije ali občinskega subjekta pri upravljanju navedenega podjetja ("zlata delnica")
druge določbe, ki jih določa zakon o delniških družbah in drugi zvezni zakoni.
5) Kapital. Vložek udeleženca družbe v združeni kapital je lahko denar, pa tudi morebitna materialna sredstva, vrednostni papirji, pravice do uporabe naravnih virov in druge premoženjske pravice, vključno s pravicami intelektualne lastnine. Vrednost premoženja, ki ga prispeva vsak ustanovitelj, se v denarni obliki določi s skupno odločitvijo udeležencev družbe. Skupno premoženje, vrednoteno v denarju, predstavlja odobreni kapital družbe.
6)Delovanje. Delovanje delniške družbe poteka ob obveznem upoštevanju pogojev gospodarske dejavnosti, ki jih določa ruska zakonodaja. Podjetje je kot pravna oseba lastnik: premoženja, ki so ga nanj prenesli ustanovitelji; proizvodi, proizvedeni kot rezultat gospodarskih dejavnosti; dohodek in drugo premoženje, ki ga je pridobil pri opravljanju svoje dejavnosti. Družba je popolnoma ekonomsko neodvisna pri določanju oblike upravljanja, sprejemanju poslovnih odločitev, prodaji, oblikovanju cen, nagrajevanja in delitvi dobička. Življenje družbe ni omejeno ali ga določijo njeni udeleženci.
7) Likvidacija. Podjetje se lahko prostovoljno likvidira na način, ki ga določa civilni zakonik Ruske federacije, ob upoštevanju zahtev zveznega zakona z dne 26. decembra 1995. N208-FZ "O delniških družbah" in statut družbe. Podjetje se lahko likvidira s sodno odločbo na podlagi razlogov, ki jih določa civilni zakonik Ruske federacije. Likvidacija podjetja pomeni njegovo prenehanje brez prenosa pravic in obveznosti po dedovanju na druge osebe. V primeru prostovoljne likvidacije družbe upravni odbor (nadzorni svet) likvidirane družbe predloži v odločanje skupščini delničarjev vprašanje likvidacije družbe in imenovanje likvidacijske komisije. O likvidaciji družbe in o imenovanju likvidacijske komisije odloča skupščina delničarjev družbe, ki je prostovoljno likvidirana.
1)Proizvodna zadruga. Ureja Civilni zakonik Ruske federacije, čl. 107 in zveznega zakona z dne 05.08.1996 "O proizvodnih zadrugah" ed. od 30.11.2011
2) Proizvodna zadruga- priznava prostovoljno združevanje občanov na podlagi članstva za skupno proizvodno ali drugo gospodarsko dejavnost (pridelava, predelava, trženje industrijskih, kmetijskih in drugih proizvodov, opravljanje dela, trgovina, potrošniške storitve, opravljanje drugih storitev), na podlagi njihova osebna delovna in druga udeležba ter združevanje njenih članov (udeležencev) premoženjskih deležev. Zakon in ustanovni dokumenti proizvodne zadruge lahko določajo sodelovanje pravnih oseb pri njenih dejavnostih. Proizvodna zadruga je gospodarska organizacija.
3) Udeleženci.Število članov zadruge ne sme biti manjše od petih oseb. Člani (udeleženci) zadruge so lahko državljani Ruske federacije, tuji državljani in osebe brez državljanstva. Pravna oseba sodeluje pri dejavnostih zadruge prek svojega zastopnika v skladu s statutom zadruge. Državljani Ruske federacije, ki so dopolnili šestnajst let, so lahko člani zadruge, če so vplačali delež, določen z listino zadruge. Število zadružnikov, ki so vplačali delež in sodelujejo pri dejavnostih zadruge, vendar niso osebno delovno udeleženi pri njenem delovanju, ne sme presegati petindvajset odstotkov števila zadružnikov, ki osebno sodelujejo pri njeni dejavnosti. aktivnosti.
Ustanovni dokumenti. Ustanovni dokument zadruge je listina, ki jo potrdi skupščina članov zadruge. Listina zadruge mora določati firmo zadruge, njeno lokacijo, vsebovati pa mora tudi pogoje o višini družbenih vložkov članov zadruge; o sestavi in postopku vplačevanja deležev članov zadruge ter o njihovi odgovornosti za kršitev obveznosti teh vložkov; o naravi in postopku delovnega in drugega sodelovanja članov zadruge pri njenem delovanju ter o njihovi odgovornosti za kršitve obveznosti glede osebnega delovnega in drugega sodelovanja; o postopku delitve dobička in izgube zadruge; o višini in pogojih subsidiarne odgovornosti članov zadruge za njene dolgove; o sestavi in pristojnosti organov upravljanja zadruge ter postopku njihovega odločanja, tudi o vprašanjih, o katerih se odloča soglasno ali s kvalificirano večino glasov; o postopku izplačila vrednosti deleža ali izdaje ustreznega premoženja osebi, ki je prenehala članstvo v zadrugi; o postopku vstopa novih članov v zadrugo; o postopku izstopa iz zadruge; o razlogih in postopku za izključitev iz članov zadruge; o postopku oblikovanja premoženja zadruge; o seznamu podružnic in predstavništev zadruge; o postopku reorganizacije in likvidacije zadruge. Listina zadruge lahko vsebuje druge podatke, potrebne za njeno delovanje.
4)Upravljanje dejavnosti splošnega partnerstva se izvaja na podlagi splošnega dogovora vseh udeležencev. V skladu s civilnim zakonikom Ruske federacije so obdarjeni z enakimi pravicami v zvezi s premoženjem in upravljanjem poslov splošnega partnerstva. Vsak udeleženec ima 1 glas.. Najnižji in najvišji znesek osnovnega kapitala ni omejen. To je posledica dejstva, da če premoženje zadruge ni dovolj, njeni člani nosijo dodatno (subsidiarno) odgovornost.
5)Nadzor. Najvišji organ upravljanja zadruge je občni zbor članov. V zadrugi z več kot petdesetimi člani se lahko ustanovi nadzorni odbor. Izvršni organi zadruge so upravni odbor in (ali) predsednik zadruge. Samo člani zadruge so lahko člani nadzornega odbora in odborniki zadruge ter predsednik zadruge. Član zadruge ne more biti hkrati član nadzornega odbora in član upravnega odbora (predsednik) zadruge.
6)Likvidacija. Prenehanje dejavnosti, pri kateri pravice in obveznosti zadruge z dedovanjem niso prenesene na druge osebe.
Prostovoljno je proizvodna zadruga likvidirana s sklepom udeležencev, pa tudi s sklepom pooblaščenega organa proizvodne zadruge - skupščine. Razlogi za prostovoljno likvidacijo so lahko: potek obdobja, za katerega je bila ustanovljena proizvodna zadruga, doseganje (ali nezmožnost doseganja) statutarnih ciljev itd.
Prisilna likvidacija se izvede s sodno odločbo v primerih, ko dejavnosti proizvodne zadruge:
izvaja brez dovoljenja;
izrecno prepovedano z zakonom;
vključuje večkratno ali hudo kršitev zakona.
Zahtevo za likvidacijo lahko vloži pri sodišču državni organ ali organ lokalne samouprave. Podlaga za likvidacijo je tudi ugotovitev insolventnosti (stečaja) zadruge.
Potrošniška zadruga
1) Pravni akti
Art. 116 Civilnega zakonika Ruske federacije
Zvezni zakon Ruske federacije z dne 19. junija 1992 N 3085-I "O potrošniškem sodelovanju (potrošniških društvih, njihovih zvezah) v Ruski federaciji"
Poslovna partnerstva se lahko ustanovi v obliki splošne družbe in komanditne družbe.
Značilnosti splošnega partnerstva
Polno partnerstvo je gospodarska organizacija, katere udeleženci so med seboj sklenili sporazum o ustanovitvi podjetja za skupno izvajanje določenih gospodarskih dejavnosti.
1. Udeleženci n splošno partnerstvo so samostojni podjetniki in/ali gospodarske organizacije. Ob tem ohranjajo popolno neodvisnost in pravice pravne osebe.
2. Vir oblikovanja premoženja partnerstva so vložki njegovih udeležencev.
3. Dobički in izgube se razdelijo med udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu.
4. Podjetniška dejavnost njenih udeležencev je priznana kot dejavnost samega partnerstva kot pravne osebe.
5. Če partnerstvo nima dovolj premoženja za poplačilo dolgov, se terjatve upnikov poravnajo na račun osebnega premoženja katerega koli od udeležencev (ali vseh skupaj), tj. solidarna subsidiarna odgovornost.
6. Samostojni podjetnik posameznik ali gospodarska organizacija sta lahko člana samo enega splošnega partnerstva.
7. Na skupščini ima vsak udeleženec en glas. Udeleženec ob izstopu iz družbe prejme delež premoženja, ki je enak njegovemu deležu v osnovnem kapitalu. V tem primeru preostali udeleženci prispevajo znesek, vplačan izstopenemu udeležencu, ali pa zmanjšajo višino osnovnega kapitala. Združevanje premoženja je možno tudi na podlagi pogodbe o skupni dejavnosti.
8. Če en udeleženec ostane v splošni družbi, jo je dolžan v 6 mesecih preoblikovati v delniško družbo, družbo z omejeno odgovornostjo ali družbo z dodatno odgovornostjo.
9. Edina ustanovna listina je ustanovitvena pogodba. Partnerstvo ne ustvarja teles, ki izražajo svojo voljo navzven.
10. Minimalni znesek osnovnega kapitala ni določen z zakonom.
Prednosti:
1. V kratkem času je mogoče zbrati znatna sredstva;
2. Vsak član družbe lahko opravlja podjetniško dejavnost v imenu družbe;
3. Splošna partnerstva so privlačnejša za upnike;
4. Možno je pridobiti davčne ugodnosti.
Napake:
1. Med generalnimi partnerji mora obstajati zaupljiv odnos;
2. Družba ne more biti družba ene osebe;
3. V primeru stečaja vsak družbenik odgovarja za svoje obveznosti ne le z vložkom, temveč tudi z osebnim premoženjem.
Značilnosti partnerstva vere
Partnerstvo vere (komanditna družba) je vrsta splošnega partnerstva z nekaterimi značilnostmi.
1. Sestavljen je iz 2 skupin udeležencev: generalnih partnerjev in investitorjev. Komplementarji opravljajo posle v imenu same družbe in neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe.
2. Investitorji so lahko vse pravne in/ali fizične osebe. Vlagatelji samo prispevajo k premoženju družbe, ne odgovarjajo pa s svojim osebnim premoženjem za njene obveznosti. Nimajo pravice sodelovati pri vodenju poslov družbe in delovati v njenem imenu, imajo pa pravico seznanjati se z njenim finančnim poslovanjem.
3. Vlagatelji imajo pravico do deleža dobička, sorazmernega z njihovimi vlogami. S prejemom vložka lahko prosto izstopijo iz partnerstva. Svoj delež lahko prenesejo na drugega vlagatelja ali tretjo osebo brez soglasja družbe ali komplementarjev.
4. Ustanovna listina je tudi ustanovitvena pogodba, ki jo podpišejo samo komplementarji.
5. Vlagatelj lahko kadarkoli izstopi iz družbe, pri čemer prejme le svoj vložek v osnovni kapital, nima pa pravice do dela premoženja, sorazmernega z njegovim deležem v osnovnem kapitalu.
Prednosti partnerstva vere:
1. Enako kot za družbeno družbo;
2. Za povečanje kapitala lahko pritegnejo sredstva vlagateljev.
Slabosti partnerstva vere:
1. Enako kot za družbeno družbo.
Vrste poslovnih partnerstev:
1.Generalno partnerstvo- komercialna organizacija, katere udeleženci (komplementarji) v skladu s pogodbo, sklenjeno med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti in nosijo polno odgovornost za vso lastnino (vključno z osebnim).
2. Partnerstvo vere(TV - komanditna družba) vključuje komplementarje in vlagatelje (komanditiste). Status komplementarjev je podoben statusu komplementarja. Komanditisti ne sodelujejo pri poslovanju in nosijo tveganje izgube družbe v obsegu svojih vložkov.
3. Gospodarska družba se šteje za odvisno družbo,če ima druga (glavna) gospodarska družba ali osebna družba možnost odločanja o njenih odločitvah. Glavna gospodarska družba ali osebna družba nosi polno ali subsidiarno odgovornost za rezultate poslovanja hčerinske gospodarske družbe.
4. Gospodarska družba je priznana kot odvisna,če ima druga družba (ki sodeluje pri njenih poslih) več kot dvajset odstotkov glasovalnih delnic ali dvajset odstotkov odobrenega kapitala LLC.
69. člen Temeljne določbe družbene družbe
1. Partnerstvo je priznano kot polno partnerstvo, katerega udeleženci (komplementarji) v skladu s sporazumom, sklenjenim med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti s premoženjem, ki pripada njih.
2. Oseba je lahko udeleženec samo ene splošne družbe.
3. Firma splošnega partnerstva mora vsebovati imena (imena) vseh njegovih udeležencev in besede "polno partnerstvo" ali ime (ime) enega ali več udeležencev z dodatkom besed "in podjetje" in besedi "polno partnerstvo".
70. člen Ustanovitvena pogodba splošne družbe
1. Splošna družba se ustanovi in deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe. Pogodbo o ustanovitvi podpišejo vsi njeni udeleženci.
2. Pogodba o ustanovitvi splošne družbe mora vsebovati podatke o firmi in sedežu družbe, pogoje o velikosti in sestavi njenega osnovnega kapitala; o velikosti in postopku spreminjanja deležev posameznega udeleženca v osnovnem kapitalu; o velikosti, sestavi, času in postopku za dajanje prispevkov; o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti dajanja prispevkov.
71. člen Poslovodstvo v splošni družbi
1. Upravljanje dejavnosti splošnega partnerstva se izvaja na podlagi splošnega dogovora vseh udeležencev. Pogodba o ustanovitvi družbe lahko predvideva primere, ko se odločitev sprejme z večino glasov udeležencev.
2. Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima en glas, razen če ustanovitvena pogodba določa drugačen postopek za določitev števila glasov njegovih udeležencev.
3. Vsak udeleženec družbe, ne glede na to, ali je pooblaščen za vodenje poslov družbe, ima pravico prejemati vse podatke o dejavnosti družbe in se seznaniti z vso dokumentacijo o vodenju poslov. Odpoved tej pravici ali njena omejitev, vključno s sporazumom udeležencev partnerstva, je nična.
72. člen Vodenje poslov družbene družbe
1. Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima pravico delovati v imenu partnerstva, razen če ustanovitvena pogodba določa, da vsi njegovi udeleženci poslujejo skupaj, ali če je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem.
Pri skupnem vodenju poslov partnerstva s strani njegovih udeležencev je za vsako transakcijo potrebno soglasje vseh udeležencev partnerstva.
Če vodenje poslov partnerstva njeni udeleženci zaupajo enemu ali nekaterim od njih, morajo preostali udeleženci za opravljanje poslov v imenu partnerstva imeti pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki se zaupa vodenje poslov družbe.
Družba se v razmerju do tretjih oseb nima pravice sklicevati na določbe ustanovne pogodbe, ki omejujejo pristojnosti udeležencev družbe, razen v primerih, ko družba dokaže, da je tretja oseba ob sklenitvi posla vedela oz. bi moral vedeti, da udeleženec družbe nima pravice nastopati v imenu družbe.
2. Pooblastilo za vodenje poslov partnerstva, podeljeno enemu ali več udeležencem, lahko sodišče odvzame na zahtevo enega ali več drugih udeležencev partnerstva, če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve. s strani pooblaščenca (oseb) njegovih dolžnosti ali njegove ugotovljene nesposobnosti za preudarno poslovanje. Na podlagi sodne odločbe se izvedejo potrebne spremembe pogodbe o ustanovitvi družbe.
73. člen Obveznosti udeleženca splošne družbe
1. Udeleženec splošnega partnerstva je dolžan sodelovati pri njegovih dejavnostih v skladu s pogoji ustanovne pogodbe.
2. Udeleženec splošne družbe je dolžan pred njo vplačati najmanj polovico svojega vložka v osnovni kapital družbe. Preostanek mora udeleženec plačati v rokih, določenih z ustanovno pogodbo. Če ta obveznost ni izpolnjena, je udeleženec dolžan družbi plačati deset odstotkov letno od neplačanega dela vložka in povrniti povzročeno škodo, razen če z ustanovno pogodbo niso določene druge posledice.
3. Udeleženec splošnega partnerstva nima pravice brez soglasja drugih udeležencev opravljati transakcije v svojem imenu v lastnem interesu ali v interesu tretjih oseb, ki so podobne tistim, ki sestavljajo predmet dejavnosti partnerstva.
Če je to pravilo kršeno, ima partnerstvo pravico po lastni izbiri od takega udeleženca zahtevati nadomestilo za izgube, povzročene partnerstvu, ali prenos vseh koristi, pridobljenih s takšnimi posli, na partnerstvo.
74. člen Delitev dobička in izgube družbene družbe
1. Dobički in izgube splošnega partnerstva se razdelijo med njegove udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v skupnem kapitalu, razen če ustanovni sporazum ali drug sporazum udeležencev ne določa drugače. Dogovor o izključitvi katerega koli udeleženca družbe iz udeležbe pri dobičku ali izgubi ni dovoljen.
2. Če zaradi izgub, ki jih ima partnerstvo, vrednost njegovih čistih sredstev postane manjša od velikosti osnovnega kapitala, se dobiček, ki ga prejme partnerstvo, ne razdeli med udeležence, dokler vrednost čistih sredstev ne preseže velikost osnovnega kapitala.
75. člen. Odgovornost udeležencev splošne družbe za njene obveznosti
1. Udeleženci v polnem partnerstvu solidarno nosijo subsidiarno odgovornost s svojim premoženjem za obveznosti partnerstva.
2. Udeleženec splošne družbe, ki ni njen ustanovitelj, je enako kot drugi udeleženci odgovoren za obveznosti, ki so nastale pred njegovim vstopom v partnerstvo.
Udeleženec, ki je zapustil partnerstvo, odgovarja za obveznosti partnerstva, ki so nastale pred trenutkom njegovega izstopa, enako kot preostali udeleženci dve leti od dneva potrditve poročila o dejavnostih partnerstva za leto. v kateri je izstopil iz družbene zveze.
3. Dogovor udeležencev partnerstva o omejitvi ali odpravi odgovornosti iz tega člena je ničen.
76. člen. Spremembe v sestavi udeležencev splošne družbe
1. V primerih umika ali smrti katerega koli od udeležencev splošnega partnerstva, priznanja enega od njih kot pogrešanega, nesposobnega ali omejeno poslovno sposobnega ali insolventnega (stečajnega), začetek postopkov reorganizacije proti enemu od udeleženci s sodno odločbo, likvidacija udeleženca družbe pravna oseba ali upnik enega od udeležencev zaseže del premoženja, ki ustreza njegovemu deležu v osnovnem kapitalu, lahko družba nadaljuje s svojo dejavnostjo, če je to določeno v pogodbi o ustanovitvi družbe ali pogodbi preostalih udeležencev.
2. Udeleženci splošnega partnerstva imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev katerega koli udeleženca iz partnerstva s soglasno odločitvijo preostalih udeležencev in če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve njegovih dolžnosti tega udeleženca ali njegove razkrite nezmožnosti razumnega poslovanja.
77. člen. Izstop udeleženca iz splošne družbe
1. Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico, da ga zapusti tako, da izjavi, da zavrača sodelovanje v partnerstvu.
Zavrnitev sodelovanja v splošnem partnerstvu, ustanovljenem brez določitve obdobja, mora udeleženec izjaviti vsaj šest mesecev pred dejanskim izstopom iz partnerstva. Predčasna zavrnitev sodelovanja v splošnem partnerstvu, ustanovljenem za določeno obdobje, je dovoljena le iz utemeljenega razloga.
2. Dogovor med udeleženci družbe o odpovedi pravici do izstopa iz družbe je ničen.
78. člen Posledice izstopa udeleženca iz splošne družbe
1. Udeležencu, ki je izstopil iz splošnega partnerstva, se izplača vrednost dela premoženja partnerstva, ki ustreza deležu tega udeleženca v osnovnem kapitalu, razen če ustanovna pogodba ne določa drugače. Po dogovoru izstopajočega udeleženca s preostalimi udeleženci se lahko plačilo vrednosti premoženja nadomesti z izročitvijo premoženja v naravi.
Del premoženja družbe, ki pripada udeležencu, ki se upokoji, ali njegova vrednost se določi z bilanco stanja, sestavljeno, razen v primeru iz 80. člena tega zakonika, ob njegovi upokojitvi.
2. V primeru smrti udeleženca splošnega partnerstva lahko njegov dedič vstopi v splošno partnerstvo le s soglasjem drugih udeležencev.
Pravna oseba, ki je pravni naslednik reorganizirane pravne osebe, ki sodeluje v splošni družbi, ima pravico pristopiti k družbi s soglasjem drugih udeležencev, razen če ustanovitvena pogodba partnerstva ne določa drugače.
Poravnave z dedičem (naslednikom), ki ni sklenil družbene skupnosti, se opravijo v skladu s prvim odstavkom tega člena. Dedič (pravni naslednik) udeleženca splošne družbe odgovarja za obveznosti družbe do tretjih oseb, za katere bi v skladu z drugim odstavkom 75. člena tega zakonika odgovarjal upokojeni udeleženec, v mejah premoženja upokojenega udeleženca partnerstva, prenesenega nanj.
3. Če eden od udeležencev zapusti partnerstvo, se deleži preostalih udeležencev v osnovnem kapitalu partnerstva ustrezno povečajo, razen če ustanovni sporazum ali drug sporazum udeležencev ne določa drugače.
79. člen Prenos deleža udeleženca v osnovnem kapitalu splošne družbe
Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico s soglasjem preostalih udeležencev prenesti svoj delež v skupnem kapitalu ali njegov del na drugega udeleženca partnerstva ali tretjo osebo.
Ko se delež (del deleža) prenese na drugo osebo, se pravice, ki so pripadale udeležencu, ki je prenesel delež (del deleža), prenesejo nanj v celoti ali v ustreznem delu. Oseba, na katero se prenese delež (del deleža), odgovarja za obveznosti partnerstva na način, določen v prvem odstavku drugega odstavka 75. člena tega zakonika.
Prenos celotnega deleža na drugo osebo s strani udeleženca partnerstva prekine njegovo sodelovanje v partnerstvu in povzroči posledice iz drugega odstavka 75. člena tega zakonika.
80. člen Odvzem deleža udeleženca v osnovnem kapitalu splošne družbe
Izvršba udeleženčevega deleža v skupnem kapitalu družbene družbe za lastne dolgove je dovoljena le, če ni dovolj drugega premoženja za pokritje dolgov. Upniki takega udeleženca imajo pravico zahtevati od splošnega partnerstva dodelitev dela premoženja partnerstva, ki ustreza deležu dolžnika v osnovnem kapitalu, da bi zasegli to premoženje. Del premoženja družbe, ki se deli, oziroma njegova vrednost se določi po bilanci stanja, sestavljeni v trenutku, ko upniki vložijo zahtevo za delitev.
Zaseg premoženja, ki ustreza deležu udeleženca v skupnem kapitalu splošnega partnerstva, preneha z njegovo udeležbo v partnerstvu in povzroči posledice iz drugega odstavka drugega odstavka 75. člena tega zakonika.