Splošno partnerstvo je ena od oblik lastništva za registracijo pravne osebe z veliko zelo značilnimi lastnostmi, od katerih so mnoge značilne le za to organizacijsko-pravno obliko. Takšno partnerstvo je ustvarjeno za skupno opravljanje poslovnih dejavnosti.
Sodelujejo lahko le samostojni podjetniki posamezniki in. Hkrati pa bo novoustanovljeno podjetje tudi pravna oseba z ustreznimi sposobnostmi in odgovornostmi.
Nastanek te organizacije
Pri izbiri je možno le prenos vsa imena udeležencev ali navedba enega ali več izmed njih, za delnim seznamom dodamo »in podjetje«. Tako kot v drugih primerih mora ime organizacije navesti njeno obliko lastništva, to je splošno partnerstvo.
Takšno podjetje ne morem sestavlja en udeleženec, zato mora biti število tovarišev najmanj dva.
Ob registraciji jo je treba oblikovati partnerski kapital. Sestavljen je iz prispevkov udeležencev, ki jim nato dajejo pravico do sodelovanja pri upravljanju organizacije, vodenja poslovnih dejavnosti v imenu partnerstva in prejemanja njihovih prispevkov. listina del dobička. Najnižji in najvišji znesek kapitala ni zakonsko urejen, zato se določa glede na potrebe organizacije in zmožnosti ustanoviteljev.
Znesek in sestava prispevka določijo udeleženci v fazi oblikovanja kapitala. Prispevki so lahko v denarju ali v naravi. Pri prispevanju premoženja mora biti vrednoteno v denarju, njegova vrednost pa je vključena v ustanovne listine.
Ob državni registraciji so vsi udeleženci dolžni plačati najmanj polovico dogovorjenega zneska svojega prispevka, roki za vplačilo preostalega dela so navedeni posebej. Za zamudo pri plačilu tega zneska so predvidene kazni v višini desetih odstotkov letno od zneska nepravočasno plačanega dela ter nadomestilo za škodo, ki je nastala zaradi nepravočasnega plačila prispevka.
Nadzorne funkcije
Vodstvene odločitve o delovanju partnerstva se običajno sprejemajo s splošni dogovor. Če tega ni mogoče doseči, se lahko odločitev sprejme z večino glasov. Porazdelitev glasov med udeleženci je določeno z ustanovnimi listinami. Običajno ima vsak udeleženec en glas. Možna je tudi razdelitev glede na delež v osnovnem kapitalu.
In ker prisotnost in velikost vložka vplivata na možnost sodelovanja pri upravljanju, je prenos enega od udeležencev njegovega vložka, njegovega dela ali pravic do upravljanja podjetja na drugega udeleženca možen le s soglasjem drugega udeleženca. člani.
Funkcionalnost in odgovornosti udeleženci so razdeljeni sporazumno. Sprva ima vsak od udeležencev pravico opravljati dejavnosti v imenu partnerstva, vendar le z vednostjo in soglasjem drugih članov. Če te potrebe ni, lahko delo opravlja le eden od udeležencev ali več. V tem primeru bo ostalo potrebno.
Tako ima temeljno vlogo pri delu partnerstva njegov ustanovni dokument, ki je ustanovitveni akt, ki ureja pogoje za ustanovitev in kasnejše izvajanje dejavnosti pravne osebe. Glede na vsebino se lahko odnosi med udeleženci in delovanje partnerstva zelo razlikujejo.
Če še niste registrirali organizacije, potem najlažji način To lahko storite s pomočjo spletnih storitev, ki vam bodo pomagale brezplačno ustvariti vse potrebne dokumente: Če že imate organizacijo in razmišljate, kako bi poenostavili in avtomatizirali računovodstvo in poročanje, vam bodo na pomoč priskočile naslednje spletne storitve in bo popolnoma nadomestilo računovodjo v vašem podjetju in bo prihranilo veliko denarja in časa. Vsa poročila so generirana samodejno, elektronsko podpisana in samodejno poslana na spletu. Idealen je za samostojne podjetnike ali LLC na poenostavljenem davčnem sistemu, UTII, PSN, TS, OSNO.
Vse se zgodi v nekaj klikih, brez čakalnih vrst in stresa. Poskusite in presenečeni boste kako enostavno je postalo!
Razdelitev dohodka
Pogodba za vsakega člana družbe poleg višine vložka, opravljenih nalog in števila glasov določa znesek prejetega deleža dobička. Lahko je sorazmeren s prispevkom ali dodeljenimi funkcijami ali vzpostavljen na podlagi drugih načel.
Razdelitev dobička med udeleženci je možna le, če vrednost premoženja podjetja presega velikost osnovnega kapitala. V nasprotnem primeru se ustvarjanje dobička lastnikov prekine, dokler se velikost sredstev ne poveča.
V skladu s pogoji ustanovne pogodbe je mogoče urediti število glasov vsakega udeleženca, višino dobička, ki ga prejme, naloge, ki jih opravlja vsak udeleženec, in pogoje za izstop iz partnerstva.
Odgovornost udeležencev
Druga glavna značilnost te oblike lastništva je odgovornost udeležencev, ki jo določa zakon. Vsak član partnerstva je odgovoren za obveznosti podjetja ne le v višini svojega deleža v kapitalu, ampak tudi z vsem svojim premoženjem. Zaradi tega je zakonodaja prepoveduje sodelujejo v več kot enem splošnem partnerstvu.
Dodatne omejitve lahko vključujejo tudi prepoved udeležencem opravljati dejavnosti, ki se lahko štejejo za podobne dejavnostim partnerstva.
Poleg tega vsak novi udeleženec ob vstopu v partnerstvo prevzame popolnoma enake obveznosti, tudi če ni ustanovitelj, in od trenutka vstopa nosi enako odgovornost, tudi za obveznosti, ki so nastale pred njegovim vstopom.
Pravila za izstop udeleženca iz partnerstva
Izstop iz partnerstva je tudi ne zagotavlja popolna oprostitev obveznosti od trenutka oprostitve. Udeleženec, ki izstopi, odgovarja za vse obveznosti, nastale pred njegovim izstopom, v dveh letih po zaključku obračuna za zadnje leto njegovega sodelovanja.
Izstop iz partnerstva izvedelšele po preteku šestih mesecev od dneva obvestila o nameri izstopa iz članstva.
Prekinitev dejavnosti
V primerih, ko po izstopu enega ali več članov splošne družbe v njej ostane samo en udeleženec, kar je v nasprotju z zakonom, mora biti takšno podjetje bodisi reorganizirana na drugo lastninsko obliko, oz likvidiran.
V primeru reorganizacije ima zadnji preostali udeleženec šest mesecev časa, da izvede ta dejanja. Poleg tega ta možnost omogoča preoblikovanje partnerstva v katero koli drugo obliko lastništva. V drugih primerih se osebna družba lahko preoblikuje le v gospodarsko družbo ali proizvodno zadrugo.
Kar zadeva likvidacijo, se obravnavana možnost lahko šteje za edino razliko od splošno sprejetih standardov. V drugih primerih se likvidacija partnerstva izvede na splošni podlagi, torej je lahko prostovoljna, prisilna ali alternativna.
Iz vsega navedenega lahko sklepamo, da splošno partnerstvo kot vrsta gospodarske organizacije ponuja široko paleto možnosti za urejanje razmerij med udeleženci glede višine prejetega dobička, stopnje udeležbe pri upravljanju in končno velikosti in sestave vložka ter pristojnosti in funkcionalnosti. podeli vsakemu udeležencu.
Vendar obstajajo tudi pomembne pomanjkljivosti, med katerimi je glavna visoka stopnja odgovornosti udeležencev v primerjavi z drugimi oblikami lastništva, pa tudi prisotnost omejitev glede njihovega števila in sestave.
Torej generalno partnerstvo dovoljuje uskladiti vire in veščine več organizacij in podjetnikov za maksimiranje rezultatov in spreminjanje razdelitve dobička glede na prispevek (ne samo materialni) vsakega udeleženca. A hkrati zahteva visoko učinkovitost poslovanja za možnost ustvarjanja dobička in obvezno zaupanje udeležencev med seboj, saj je odgovornost za izgube visoka in velja za vse člane, ne glede na stopnjo njihove udeležbe v dejavnost.
Za glavne določbe civilnega zakonika Ruske federacije o splošnih partnerstvih si oglejte naslednji video:
Ruska zakonodaja s predpisi v celoti ureja obstoj katere koli vrste partnerstva, od ustanovitve do likvidacije. Danes predlagamo razpravo o temi ustvarjanja in obstoječih komercialnih partnerstev v okviru zakonov Ruske federacije.
Generalno partnerstvo - kaj je to?
V Ruski federaciji obstaja več vrst partnerstva: polno, skrbniško, gospodarsko, delež itd. To je nekakšna transformacija družinske skupnosti. Danes je splošno partnerstvo podobno poslovnemu partnerstvu in njegove celotne predpise od ustanovitve do likvidacije ureja Civilni zakonik Ruske federacije, čl. 69-81.
Njegovi partnerji so med seboj polni tovariši. V okviru takega podjetja so vsi udeleženci solidarno (enakopravno) odgovorni in, če to zahtevajo okoliščine in stanje stvari, odgovarjajo za obveznosti s svojim premoženjem in osebnimi sredstvi, ne glede na datum vstopa v skupnost. . Zato ta oblika vodenja evidence pomeni popolno zaupanje udeležencev drug do drugega. Udeleženci so lahko gospodarske organizacije (pravne osebe) ali samostojni podjetniki.
Odobreni kapital splošnega partnerstva
Osnova dogovorov med člani poslovne družbe ali komanditne družbe so ustanovitveni dokumenti (samo pogodba, listine v tej obliki skupnosti ni), ki med drugim določa višino odobrenega kapitala (v nadaljnjem besedilu: kot Kazenski zakonik), ki je sestavljen iz prispevkov vsakega od njegovih članov. Dobičkonosna stran podjetja, obveznosti in odgovornosti strank so odvisne od obsega družbe za upravljanje. Pravne norme glede višine kaznivega dejanja premoženja urejajo norme zakona o gospodarskih skupnostih. Poleg tega je lahko prispevek vsakega udeleženca v družbi za upravljanje kakršen koli, v skladu z internimi dogovori. Najmanjši znesek kapitala, odvisno od oblike (verski, ekonomski itd.) Je 100-1000 minimalne plače.
Število udeležencev splošnega partnerstva
Takšno partnerstvo lahko ustvarita vsaj dva udeleženca, med katerima so razdeljene odgovornosti. Vsak udeleženec je enako odgovoren pred zakonom in upniki, ne glede na njegovo obliko in čas pridružitve vrstam skupnosti: zaupanje, delež itd. Če se je sestava sčasoma spremenila in ostane samo en udeleženec, je treba takšno skupnost likvidirati v skladu z določbami ruske zakonodaje.
Organi upravljanja splošnega partnerstva
Zakonodaja daje tovrstnim skupnostim svobodo upravljanja. Na splošno obstajajo tri vrste:
- Splošno vodenje vseh zadev in vprašanj, razdeljenih med udeležence.
- Na skupščini se izvoli en poslovodja, ki nastopa v imenu vseh udeležencev.
- Vsak član takega partnerstva po potrebi prevzame vodenje.
Pri glasovanju ima vsak udeleženec samo en glas. Vsekakor pa upravitelj nima pravice delovati v imenu družbe v osebnem interesu ali v interesu tretjih oseb. Poleg tega je za svoja dejanja v celoti odgovoren preostali skupnosti in vse člane nenehno in celovito obvešča o stanju.
Gospodarska komplementarna družba - bistvo
V skladu z regulativnimi pravnimi akti Ruske federacije obstajata dve vrsti gospodarskega partnerstva: komanditna in polna. Osnovno načelo opravljanja dejavnosti takega partnerstva je komercialna usmeritev, ki določa, da vsi člani solidarno odgovarjajo za obveznosti skupnosti s svojim premoženjem in sredstvi. Tisti. to je pogodbena skupnost.
Zvezni zakon o splošnem partnerstvu
- pravico do seznanitve z vso dokumentacijo o poslovanju, ne glede na to, ali je pooblaščen za vodenje poslov družbe. Odpoved tej pravici ali njena omejitev, vključno s sporazumom udeležencev partnerstva, je nična;
- pravica do delovanja v imenu partnerstva, razen v primerih, ko ustanovitvena pogodba določa drugače;
- pravico do izstopa iz partnerske družbe z izjavo o zavrnitvi sodelovanja v njej. Dogovor med udeleženci družbe o odpovedi pravici do izstopa iz družbe je ničen;
- pravica do prejema vrednosti dela premoženja partnerstva, ki ustreza deležu udeleženca v primeru njegovega izstopa iz partnerstva.
Udeleženec splošnega partnerstva je dolžan:
- sodeluje pri dejavnostih partnerstva v skladu s pogoji ustanovitvene pogodbe;
- vložiti v osnovni kapital na način in v rokih, določenih s civilnim zakonikom in ustanovno pogodbo;
- brez soglasja drugih udeležencev ne izvajajo poslov v svojem imenu v lastnem interesu ali v interesu tretjih oseb, ki so podobni tistim, ki so predmet dejavnosti partnerstva.
Sestava udeležencev splošnega partnerstva načeloma mora ves čas svojega obstoja ostati nespremenjen. V primeru izstopa enega od družbenikov lahko družba nadaljuje z dejavnostjo, če je to določeno z ustanovitveno pogodbo družbe ali s soglasjem preostalih udeležencev. Poseben primer, v katerem je predviden obvezen obstoj sporazuma med preostalimi udeleženci, je izključitev katerega koli od udeležencev iz splošnega partnerstva. Udeleženci splošnega partnerstva imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev katerega koli udeleženca iz partnerstva s soglasno odločitvijo preostalih udeležencev in če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve njegovih dolžnosti s tem udeleženca ali njegove razkrite nezmožnosti pametnega vodenja zadev. Pod pogojem, da partnerstvo ostane vsaj dva udeleženca.
Novi udeleženci družbene družbe so lahko sprejeti samo s soglasjem ostalih udeležencev in samo kot pravni nasledniki upokojenih udeležencev. Civilni zakonik Ruske federacije predvideva možnost sprejema v partnerstvo dedičev upokojenega udeleženca in pravnega naslednika reorganizirane pravne osebe, ki je bila udeleženka partnerstva pred reorganizacijo (2. odstavek 78. člena civilnega zakonika). Koda). Poleg tega lahko udeleženec prenese svoj delež ne le na drugega udeleženca v partnerstvu, ampak tudi na tretjo osebo, če pridobi soglasje drugih udeležencev (79. člen Civilnega zakonika).
V običajnem primeru izstop udeleženca, če ne povzroči njegove likvidacije, povzroči sorazmerno povečanje deležev preostalih udeležencev, razen če ustanovna pogodba ali drug dogovor udeležencev ne določa drugače (3. člen 78 civilnega zakonika).
Funkcije organov splošnega partnerstva izvajajo njeni udeleženci. Upravljanje dejavnosti partnerstva izvajata sporazumno, tj. soglasno. To odstopanje v korist zadružnega načela je posledica posebne pravne narave osebnih družb, ki pomeni enako odgovornost družbenikov, ne glede na višino vložkov. Kljub temu zakon dovoljuje udeležencem splošnega partnerstva, da v ustanovni pogodbi določijo primere, ko se odločitve sprejemajo z večino glasov. Vsak udeleženec ima en glas, vendar lahko ustanovitvena pogodba določa drugačen postopek za določitev števila glasov njegovih udeležencev (odvisno od opravljenega prispevka, drugih okoliščin, ki določajo vlogo udeleženca v dejavnostih partnerstva).
V splošni družbi ni izvršnih organov. Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima pravico delovati v imenu partnerstva, razen če ustanovitvena pogodba določa, da vsi njegovi udeleženci poslujejo skupaj, ali če je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem.
Pri skupnem vodenju poslov partnerstva s strani njegovih udeležencev je za vsako transakcijo potrebno soglasje vseh udeležencev partnerstva.
Če vodenje poslov partnerstva njeni udeleženci zaupajo enemu ali nekaterim od njih, morajo preostali udeleženci za opravljanje poslov v imenu partnerstva imeti pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki se zaupa vodenje poslov družbe.
Posebnosti vodenja poslov posamezne družbe so določene z ustanovno pogodbo, katere poznavanje določb praviloma ni odgovornost drugih udeležencev v civilnem prometu. Imajo pravico, da se zanesejo na običajen postopek za poslovanje v partnerstvu, ki ga določa civilni zakonik. Družba se torej v odnosih s tretjimi osebami nima pravice sklicevati na določbe ustanovne pogodbe, ki omejujejo pristojnosti udeležencev družbe, razen v primerih, ko družba dokaže, da je tretja oseba ob transakcija je vedela ali bi morala vedeti, da udeleženec partnerstva nima pravice delovati v imenu partnerstva (4. odstavek, prvi odstavek, 72. člen Civilnega zakonika).
Premoženjska ločitev splošne družbe je relativno. Po eni strani se izraža v prisotnosti lastne lastnine. Ustanovna pogodba, skupaj s splošnimi informacijami za ta dokument (2. odstavek 52. člena civilnega zakonika), mora nujno vsebovati pogoje o velikosti in sestavi osnovnega kapitala družbe; o velikosti in postopku spreminjanja deležev posameznega udeleženca v osnovnem kapitalu; o velikosti, sestavi, času in postopku za dajanje prispevkov; o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti dajanja prispevkov. Družba mora svoje premoženje voditi v samostojni bilanci stanja in imeti vsaj en bančni račun za opravljanje denarnih transakcij.
Po drugi strani pa dobički in izgube splošne družbe ne postanejo last družbe (v skladu s tem se pripišejo njenemu premoženju), ampak se razdelijo med njene udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu, razen če ni drugače. določeno z ustanovno pogodbo ali drugim sporazumom udeležencev. Dogovor o izključitvi katerega koli udeleženca družbe iz udeležbe pri dobičku ali izgubi ni dovoljen.
V primerih, določenih z zakonom (na primer, ko ima partnerstvo znake stečaja ali bi ga lahko pridobilo v primeru delitve dobička, pa tudi v primeru, ko vrednost čistega premoženja postane manjša od velikosti deleža). kapitala), je prepovedana delitev dobička.
Samostojna premoženjska odgovornost splošne družbe temu primerno je tudi relativno. Seveda je partnerstvo svojim upnikom odgovorno s premoženjem, ki mu je dodeljeno, vendar se nastale izgube partnerstva na koncu sorazmerno porazdelijo med njegove udeležence. Poleg tega, če ima partnerstvo premalo premoženja, so udeleženci solidarno odgovorni s svojim premoženjem za obveznosti partnerstva. Še več, tudi nekdanji udeleženec nosi takšno odgovornost dve leti od dneva potrditve poročila o dejavnostih partnerstva za leto, v katerem je izstopil iz partnerstva. Seveda govorimo le o obveznostih, ki so nastale v času njegovega sodelovanja v partnerstvu. In udeleženec, ki ni ustanovitelj (sprejet z dedovanjem ali odtujitvijo deleža), je enako kot drugi udeleženci odgovoren za obveznosti, ki so nastale pred njegovim vstopom v partnerstvo (2. odstavek 75. člena Civilnega zakonika). .
Tako visoke zahteve za odgovornost udeleženca so zasnovane tako, da zagotovijo finančno stabilnost partnerstva v obtoku, njegovo zanesljivost v očeh upnikov, zaradi česar zakon prepoveduje, da bi bil kdorkoli udeleženec v več kot enem splošnem partnerstvu (klavzula 2 člena 69 civilnega zakonika).
Nasprotno, partnerstvo ne odgovarja za obveznosti svojega udeleženca. Zato je izvršba udeleženčevega deleža v skupnem kapitalu splošne družbe za lastne dolgove udeleženca dovoljena le, če primanjkuje drugega premoženja za pokritje dolgov. Upniki takega udeleženca imajo pravico zahtevati od splošnega partnerstva dodelitev dela premoženja partnerstva, ki ustreza deležu dolžnika v osnovnem kapitalu, da bi zasegli to premoženje. Izvršba na premoženje, ki ustreza deležu udeleženca v skupnem kapitalu splošne družbe, preneha z njegovo udeležbo v družbi, vendar ne prekliče njegove odgovornosti za obveznosti družbe, predvidene za izstopnega udeleženca (80. člen Civilnega zakonika). .
Firma generalne družbe mora vsebovati imena (nazive) vseh svojih udeležencev in besede "polno partnerstvo" ali ime (naziv) enega ali več udeležencev z dodatkom besed "in podjetje" in "polno partnerstvo".
Likvidacija in reorganizacija splošne družbe imajo naslednje lastnosti. Splošno partnerstvo se poleg splošnih razlogov za likvidacijo lahko likvidira tudi, če v njegovi sestavi ostane samo en udeleženec. Vendar pa civilni zakonik daje takemu udeležencu pravico, da v 6 mesecih preoblikuje takšno partnerstvo v gospodarsko družbo. Splošno partnerstvo je predmet likvidacije tudi v primeru odhoda katerega koli od njegovih udeležencev, razen če pogodba o ustanovitvi partnerstva ali sporazum preostalih udeležencev določa, da bo partnerstvo nadaljevalo svojo dejavnost.
69. člen Temeljne določbe družbene družbe
1. Partnerstvo je priznano kot polno partnerstvo, katerega udeleženci (komplementarji) v skladu s sporazumom, sklenjenim med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti s premoženjem, ki pripada njih.
2. Oseba je lahko udeleženec samo ene splošne družbe.
3. Firma splošnega partnerstva mora vsebovati imena (imena) vseh njegovih udeležencev in besede "polno partnerstvo" ali ime (ime) enega ali več udeležencev z dodatkom besed "in podjetje" in besedi "polno partnerstvo".
70. člen Ustanovitvena pogodba splošne družbe
1. Splošna družba se ustanovi in deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe. Pogodbo o ustanovitvi podpišejo vsi njeni udeleženci.
2. Pogodba o ustanovitvi splošne družbe mora vsebovati podatke o firmi in sedežu družbe, pogoje o velikosti in sestavi njenega osnovnega kapitala; o velikosti in postopku spreminjanja deležev posameznega udeleženca v osnovnem kapitalu; o velikosti, sestavi, času in postopku za dajanje prispevkov; o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti dajanja prispevkov.
71. člen Poslovodstvo v splošni družbi
1. Upravljanje dejavnosti splošnega partnerstva se izvaja na podlagi splošnega dogovora vseh udeležencev. Pogodba o ustanovitvi družbe lahko predvideva primere, ko se odločitev sprejme z večino glasov udeležencev.
2. Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima en glas, razen če ustanovitvena pogodba določa drugačen postopek za določitev števila glasov njegovih udeležencev.
3. Vsak udeleženec družbe, ne glede na to, ali je pooblaščen za vodenje poslov družbe, ima pravico prejemati vse podatke o dejavnosti družbe in se seznaniti z vso dokumentacijo o vodenju poslov. Odpoved tej pravici ali njena omejitev, vključno s sporazumom udeležencev partnerstva, je nična.
72. člen Vodenje poslov družbene družbe
1. Vsak udeleženec splošnega partnerstva ima pravico delovati v imenu partnerstva, razen če ustanovitvena pogodba določa, da vsi njegovi udeleženci poslujejo skupaj, ali če je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem.
Pri skupnem vodenju poslov partnerstva s strani njegovih udeležencev je za vsako transakcijo potrebno soglasje vseh udeležencev partnerstva.
Če vodenje poslov partnerstva njeni udeleženci zaupajo enemu ali nekaterim od njih, morajo preostali udeleženci za opravljanje poslov v imenu partnerstva imeti pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki se zaupa vodenje poslov družbe.
Družba se v razmerju do tretjih oseb nima pravice sklicevati na določbe ustanovne pogodbe, ki omejujejo pristojnosti udeležencev družbe, razen v primerih, ko družba dokaže, da je tretja oseba ob sklenitvi posla vedela oz. bi moral vedeti, da udeleženec družbe nima pravice nastopati v imenu družbe.
2. Pooblastilo za vodenje poslov partnerstva, podeljeno enemu ali več udeležencem, lahko sodišče odvzame na zahtevo enega ali več drugih udeležencev partnerstva, če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve. s strani pooblaščenca (oseb) njegovih dolžnosti ali njegove ugotovljene nesposobnosti za preudarno poslovanje. Na podlagi sodne odločbe se izvedejo potrebne spremembe pogodbe o ustanovitvi družbe.
73. člen Obveznosti udeleženca splošne družbe
1. Udeleženec splošnega partnerstva je dolžan sodelovati pri njegovih dejavnostih v skladu s pogoji ustanovne pogodbe.
2. Udeleženec splošne družbe je dolžan pred njo vplačati najmanj polovico svojega vložka v osnovni kapital družbe. Preostanek mora udeleženec plačati v rokih, določenih z ustanovno pogodbo. Če ta obveznost ni izpolnjena, je udeleženec dolžan družbi plačati deset odstotkov letno od neplačanega dela vložka in povrniti povzročeno škodo, razen če z ustanovno pogodbo niso določene druge posledice.
3. Udeleženec splošnega partnerstva nima pravice brez soglasja drugih udeležencev opravljati transakcije v svojem imenu v lastnem interesu ali v interesu tretjih oseb, ki so podobne tistim, ki sestavljajo predmet dejavnosti partnerstva.
Če je to pravilo kršeno, ima partnerstvo pravico po lastni izbiri od takega udeleženca zahtevati nadomestilo za izgube, povzročene partnerstvu, ali prenos vseh koristi, pridobljenih s takšnimi posli, na partnerstvo.
74. člen Delitev dobička in izgube družbene družbe
1. Dobički in izgube splošnega partnerstva se razdelijo med njegove udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v skupnem kapitalu, razen če ustanovni sporazum ali drug sporazum udeležencev ne določa drugače. Dogovor o izključitvi katerega koli udeleženca družbe iz udeležbe pri dobičku ali izgubi ni dovoljen.
2. Če zaradi izgub, ki jih ima partnerstvo, vrednost njegovih čistih sredstev postane manjša od velikosti osnovnega kapitala, se dobiček, ki ga prejme partnerstvo, ne razdeli med udeležence, dokler vrednost čistih sredstev ne preseže velikost osnovnega kapitala.
75. člen. Odgovornost udeležencev splošne družbe za njene obveznosti
1. Udeleženci v polnem partnerstvu solidarno nosijo subsidiarno odgovornost s svojim premoženjem za obveznosti partnerstva.
2. Udeleženec splošne družbe, ki ni njen ustanovitelj, je enako kot drugi udeleženci odgovoren za obveznosti, ki so nastale pred njegovim vstopom v partnerstvo.
Udeleženec, ki je zapustil partnerstvo, odgovarja za obveznosti partnerstva, ki so nastale pred trenutkom njegovega izstopa, enako kot preostali udeleženci dve leti od dneva potrditve poročila o dejavnostih partnerstva za leto. v kateri je izstopil iz družbene zveze.
3. Dogovor udeležencev partnerstva o omejitvi ali odpravi odgovornosti iz tega člena je ničen.
76. člen. Spremembe v sestavi udeležencev splošne družbe
1. V primerih umika ali smrti katerega koli od udeležencev splošnega partnerstva, priznanja enega od njih kot pogrešanega, nesposobnega ali omejeno poslovno sposobnega ali insolventnega (stečajnega), začetek postopkov reorganizacije proti enemu od udeleženci s sodno odločbo, likvidacija udeleženca družbe pravna oseba ali upnik enega od udeležencev zaseže del premoženja, ki ustreza njegovemu deležu v osnovnem kapitalu, lahko družba nadaljuje s svojo dejavnostjo, če je to določeno v pogodbi o ustanovitvi družbe ali pogodbi preostalih udeležencev.
2. Udeleženci splošnega partnerstva imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev katerega koli udeleženca iz partnerstva s soglasno odločitvijo preostalih udeležencev in če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve njegovih dolžnosti tega udeleženca ali njegove razkrite nezmožnosti razumnega poslovanja.
77. člen. Izstop udeleženca iz splošne družbe
1. Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico, da ga zapusti tako, da izjavi, da zavrača sodelovanje v partnerstvu.
Zavrnitev sodelovanja v splošnem partnerstvu, ustanovljenem brez določitve obdobja, mora udeleženec izjaviti vsaj šest mesecev pred dejanskim izstopom iz partnerstva. Predčasna zavrnitev sodelovanja v splošnem partnerstvu, ustanovljenem za določeno obdobje, je dovoljena le iz utemeljenega razloga.
2. Dogovor med udeleženci družbe o odpovedi pravici do izstopa iz družbe je ničen.
78. člen Posledice izstopa udeleženca iz splošne družbe
1. Udeležencu, ki je izstopil iz splošnega partnerstva, se izplača vrednost dela premoženja partnerstva, ki ustreza deležu tega udeleženca v osnovnem kapitalu, razen če ustanovna pogodba ne določa drugače. Po dogovoru izstopajočega udeleženca s preostalimi udeleženci se lahko plačilo vrednosti premoženja nadomesti z izročitvijo premoženja v naravi.
Del premoženja družbe, ki pripada udeležencu, ki se upokoji, ali njegova vrednost se določi z bilanco stanja, sestavljeno, razen v primeru iz 80. člena tega zakonika, ob njegovi upokojitvi.
2. V primeru smrti udeleženca splošnega partnerstva lahko njegov dedič vstopi v splošno partnerstvo le s soglasjem drugih udeležencev.
Pravna oseba, ki je pravni naslednik reorganizirane pravne osebe, ki sodeluje v splošni družbi, ima pravico pristopiti k družbi s soglasjem drugih udeležencev, razen če ustanovitvena pogodba partnerstva ne določa drugače.
Poravnave z dedičem (naslednikom), ki ni sklenil družbene skupnosti, se opravijo v skladu s prvim odstavkom tega člena. Dedič (pravni naslednik) udeleženca splošne družbe odgovarja za obveznosti družbe do tretjih oseb, za katere bi v skladu z drugim odstavkom 75. člena tega zakonika odgovarjal upokojeni udeleženec, v mejah premoženja upokojenega udeleženca partnerstva, prenesenega nanj.
3. Če eden od udeležencev zapusti partnerstvo, se deleži preostalih udeležencev v osnovnem kapitalu partnerstva ustrezno povečajo, razen če ustanovni sporazum ali drug sporazum udeležencev ne določa drugače.
79. člen Prenos deleža udeleženca v osnovnem kapitalu splošne družbe
Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico s soglasjem preostalih udeležencev prenesti svoj delež v skupnem kapitalu ali njegov del na drugega udeleženca partnerstva ali tretjo osebo.
Ko se delež (del deleža) prenese na drugo osebo, se pravice, ki so pripadale udeležencu, ki je prenesel delež (del deleža), prenesejo nanj v celoti ali v ustreznem delu. Oseba, na katero se prenese delež (del deleža), odgovarja za obveznosti partnerstva na način, določen v prvem odstavku drugega odstavka 75. člena tega zakonika.
Prenos celotnega deleža na drugo osebo s strani udeleženca partnerstva prekine njegovo sodelovanje v partnerstvu in povzroči posledice iz drugega odstavka 75. člena tega zakonika.
80. člen Odvzem deleža udeleženca v osnovnem kapitalu splošne družbe
Izvršba udeleženčevega deleža v skupnem kapitalu družbene družbe za lastne dolgove je dovoljena le, če ni dovolj drugega premoženja za pokritje dolgov. Upniki takega udeleženca imajo pravico zahtevati od splošnega partnerstva dodelitev dela premoženja partnerstva, ki ustreza deležu dolžnika v osnovnem kapitalu, da bi zasegli to premoženje. Del premoženja družbe, ki se deli, oziroma njegova vrednost se določi po bilanci stanja, sestavljeni v trenutku, ko upniki vložijo zahtevo za delitev.
Zaseg premoženja, ki ustreza deležu udeleženca v skupnem kapitalu splošnega partnerstva, preneha z njegovo udeležbo v partnerstvu in povzroči posledice iz drugega odstavka drugega odstavka 75. člena tega zakonika.
Splošno partnerstvo je priznano kot partnerstvo, katerega udeleženci (komplementarji) v skladu s pogodbo, sklenjeno med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti s pripadajočim premoženjem.
Oseba je lahko član samo ene splošne družbe.
Firma generalnega partnerstva mora vsebovati imena (nazive) vseh njegovih udeležencev in besede "polno partnerstvo" ali ime (naziv) enega ali več udeležencev z dodatkom besed "in podjetje" in besede "splošno partnerstvo".
Ker je partnerstvo ustanovljeno za skupno opravljanje dejavnosti, so lahko njegovi polnopravni člani samo podjetniki in gospodarske organizacije najmanj dveh.
Komplementarji odgovarjajo neomejeno solidarno za obveznosti družbe, v nasprotju z udeleženci drugih pravnih oblik, ki so odgovorni omejeno; pri tem je oseba lahko komplementar samo v eni osebni družbi.
Dobički in izgube splošnega partnerstva se razdelijo med njegove udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu, razen če statut ali drug sporazum udeležencev ne določa drugače. Dogovor o izključitvi katerega koli udeleženca družbe iz udeležbe pri dobičku ali izgubi ni dovoljen.
Ustanovni dokument splošnega partnerstva je memorandum o ustanovitvi.
Udeleženec splošnega partnerstva je dolžan sodelovati pri njegovih dejavnostih v skladu s pogoji družbene pogodbe.
Udeleženec, ki je zapustil (vključno z izključitvijo) iz partnerstva, je odgovoren za obveznosti partnerstva, ki so nastale pred trenutkom njegovega izstopa, enako kot preostali udeleženci, dve leti od datuma potrditve poročila o dejavnostih partnerstvo za leto, v katerem je izstopil iz partnerstva.
Udeleženci splošnega partnerstva imajo pravico do:
- sodeluje pri vodenju poslov partnerstva;
- prejemati informacije o dejavnostih partnerstva in se seznanjati z njegovimi računovodskimi knjigami in drugo dokumentacijo na način, ki ga določajo ustanovni dokumenti;
- Vsak udeleženec družbe, ne glede na to, ali je pooblaščen za vodenje poslov družbe, ima pravico do seznanitve z vso dokumentacijo o vodenju poslov. Odpoved tej pravici ali njena omejitev, vključno s sporazumom udeležencev partnerstva, je nična; sodeluje pri delitvi dobička;
- v primeru likvidacije partnerstva prejeti del premoženja, ki ostane po poravnavi z upniki, ali njegovo vrednost;
- ima lahko druge pravice, določene z zakonom in ustanovitveno pogodbo.
Udeleženci splošnega partnerstva so dolžni:
- prispevati na način, v zneskih, metodah in v rokih, določenih z ustanovitveno pogodbo;
- ne razkrivati zaupnih informacij o dejavnostih partnerstva;
- sodelujejo pri dejavnostih splošnega partnerstva v skladu s pogoji ustanovitvene pogodbe;
- do njegove registracije vložite vsaj polovico svojega vložka v družbeni kapital. Preostanek mora udeleženec poravnati v rokih, določenih z ustanovitveno pogodbo.
- lahko nosi tudi druge odgovornosti, določene v ustanovitveni pogodbi.
Udeleženec splošnega partnerstva nima pravice brez soglasja drugih udeležencev v svojem imenu ali v interesu tretjih oseb opravljati posle, ki so podobni tistim, ki so predmet pogodbe. dejavnosti partnerstva.
Dobički in izgube splošnega partnerstva se razdelijo med njegove udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu, razen če statut ali drug sporazum udeležencev ne določa drugače.
Če zaradi izgub, ki jih je utrpelo partnerstvo, vrednost njegovih čistih sredstev postane manjša od zneska osnovnega kapitala, se dobiček, ki ga prejme partnerstvo, ne razdeli med udeležence, dokler vrednost čistih sredstev ne preseže velikosti. osnovnega kapitala.
Udeleženci splošnega partnerstva imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev katerega koli udeleženca iz partnerstva s soglasno odločitvijo preostalih udeležencev in če za to obstajajo resni razlogi, zlasti:
Zaradi hude kršitve dolžnosti tega udeleženca;
Njegova razkrita nezmožnost pametnega poslovanja.
Izključitev udeleženca iz družbe je sprememba vsebine ustanovitvene pogodbe, zato zakon predvideva soglasje vseh ostalih udeležencev družbe. Zahtevo za izključitev udeleženca iz partnerstva je treba vložiti na sodišču. Poleg tega so tožniki v tem postopku preostali udeleženci in ne partnerstvo.
Osnovni kapital družbe je sestavljen iz vrednosti vložkov družbenikov in zagotavlja interese upnikov družbe.
Ker družbena družba temelji na načelih osebne udeležbe njenih članov, je značilnost osnovnega kapitala heterogenost vložkov. Glede na to je priporočljivo, da udeleženci družbe v pogodbi sporazumno določijo vrste vložkov, ki jih mora vsak od udeležencev zagotoviti kot svoj vložek. Po medsebojnem dogovoru udeležencev se lahko vložki v osnovni kapital vnesejo tako kot osebna lastnina kot nepremoženjska pravica. Pogoji za vplačila vsakega udeleženca so določeni s pogodbo. Določitev stvarnih vložkov v osnovni kapital je neizvedljiva. S tega vidika bi morala ustanovitvena pogodba predvideti obvezen postopek denarnega vrednotenja vložkov udeležencev.
Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico s soglasjem preostalih udeležencev prenesti svoj delež v skupnem kapitalu ali njegov del na drugega udeleženca partnerstva ali tretjo osebo.
Ko se delež (del deleža) prenese na drugo osebo, se pravice, ki so pripadale udeležencu, ki je prenesel delež (del deleža), prenesejo nanj v celoti ali v ustreznem delu. Oseba, na katero je delež (del deleža) prenesen, odgovarja enako kot drugi udeleženci za obveznosti, ki so nastale pred njegovo sklenitvijo družbe.
Prav tako ni dovoljen prenos pravice do sodelovanja v družbeni družbi z enega udeleženca na drugega brez soglasja vseh članov, saj takšen prenos pomeni bistveno spremembo notranjih pogodbenih razmerij udeležencev. V skladu s tem se prenos pravic do sodelovanja brez soglasja preostalih udeležencev prizna kot neveljaven.
Registracija splošnega partnerstva
Ustanovitelji splošne družbe imajo skupščino, na kateri sprejmejo sklep o ustanovitvi splošne družbe, med seboj pa sklenejo ustanovno pogodbo in sestavijo zapisnik skupščine ustanoviteljev.
Registracija sprememb splošnega partnerstva
Spremembe pogodbe o ustanovitvi splošnega partnerstva se izvedejo v naslednjih primerih:
S splošnim dogovorom vseh udeležencev splošnega partnerstva;
V primeru spremembe sestave družbenikov (izstop, smrt, priznanje za pogrešanega, priznanje za nesposobnega ali delno sposobnega, priznanje insolventnega (stečaja), uvedba postopkov reorganizacije s sodno odločbo, likvidacija, izvršba s strani upnika na del premoženja, izključitev, sprememba statusa enega od družbenikov), če ustanovitvena pogodba ali sporazum udeležencev določa možnost, da partnerstvo nadaljuje svojo dejavnost;
Na zahtevo enega (več) tovarišev na sodišču;
V drugih primerih, ki jih določa zakon.
Spremembe ustanovne pogodbe začnejo veljati za tretje osebe od trenutka njihove državne registracije.
Reorganizacija splošne družbe
Družba se lahko reorganizira, tako kot druge pravne osebe, v obliki: združitve, pristopa, delitve, ločitve, preoblikovanja.
Splošno partnerstvo se lahko preoblikuje v:
- Partnerstvo vere.
- Družba z omejeno odgovornostjo.
- Družba z dodatno odgovornostjo.
- Delniška družba.
- Proizvodna zadruga.
Likvidacija generalne družbe
Likvidacija pravne osebe pomeni njeno prenehanje brez prenosa pravic in obveznosti z dedovanjem na druge osebe.
Likvidacija pravne osebe je lahko:
- alternativa;
- Prostovoljno;
- Prisilno.
Če v splošni družbi ostane samo en udeleženec, ki ni sprejel odločitve o preoblikovanju družbe v gospodarsko družbo, se družba likvidira.
Cenik registracijskih dejanj splošnega partnerstva
Upoštevajte, da cene storitev veljajo za celotno mesto Moskva. V moskovski regiji se cene povečajo za 50%. Cene registracije v drugih regijah se dogovorijo neposredno na osebnem srečanju.