Jest pytanie, które czasami wprawia w zakłopotanie właścicieli firm. Taka jest forma prawna spółki. Chociaż w dobrym tego słowa znaczeniu w OPF nie ma nic skomplikowanego.
Co to jest OPF
Forma organizacyjno-prawna (OLF), lub jak to się czasem nazywa, „forma prowadzenia działalności gospodarczej”, to sposób posiadania i korzystania z majątku (w niektórych przypadkach rozporządzania nim) ustanowiony przez ustawodawstwo danego kraju, a na tej podstawie cel tworzenia i prowadzenia działalności gospodarczej.
Ponieważ podmioty prawne można podzielić na komercyjne i niekomercyjne, cele tutaj mogą się różnić w następujący sposób:
- Zarabianie - w celach komercyjnych;
- Interes publiczny, edukacja, oświecenie itp. - dla organizacji non-profit.
Z kolei komercyjne podmioty prawne dzielą się na:
- Spółki i stowarzyszenia biznesowe – posiadające prawo do posiadania, użytkowania i rozporządzania majątkiem;
- Przedsiębiorstwa unitarne - posiadające prawo do gospodarczego zarządzania lub operacyjnego zarządzania majątkiem. Nie potrafią sobie z tym poradzić.
Spójrzmy na to na przykładzie. Najczęstszy przypadek prawa handlowego. osoby - LLC lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
- Społeczeństwo jest rodzajem organizacji komercyjnej, a mianowicie podmiotem gospodarczym.
- Ograniczona odpowiedzialność oznacza, że spółka odpowiada za swoje zobowiązania w granicach swojego majątku i kapitału docelowego. To prawda, że nikt nie anulował dodatkowej odpowiedzialności swoich osób kontrolujących.
Rodzaje form organizacyjno-prawnych
Tutaj łatwiej jest podsumować wszystko w tabeli:
| Organizacje komercyjne | |
| Partnerstwa | Spółki jawne |
| Partnerstwa wiary | |
| Towarzystwa biznesowe | Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Niepubliczne spółki akcyjne | |
| Publiczne spółki akcyjne | |
| Przedsiębiorstwa unitarne | Przedsiębiorstwa unitarne oparte na prawie zarządzania gospodarczego |
| Przedsiębiorstwa unitarne oparte na prawie zarządzania operacyjnego | |
| Inni | Spółdzielnie producenckie |
| Przedsiębiorstwa chłopskie (rolnicze) (od 1 stycznia 2010 r.) | |
| Partnerstwa biznesowe | |
| Organizacje non-profit | |
| Spółdzielnie konsumenckie | |
| Stowarzyszenia publiczne | Organizacje publiczne |
| Ruchy społeczne | |
| Publiczne ciała amatorskie | |
| Partie polityczne | |
| Fundusze | Fundacje charytatywne |
| Fundusze publiczne | |
| Instytucje | Federalna agencja rządowa |
| Autonomiczna instytucja państwa federalnego | |
| Federalna państwowa instytucja budżetowa | |
| Korporacje państwowe | |
| Partnerstwa non-profit | |
| Autonomiczne organizacje non-profit | |
| Społeczności ludności tubylczej | |
| Towarzystwa Kozackie | |
| Stowarzyszenia osób prawnych (stowarzyszenia i związki) | |
| Stowarzyszenia chłopskie (gospodarskie). | |
| Samorządy terytorialne publiczne | |
| Stowarzyszenia Właścicieli Nieruchomości | |
| Partnerstwa non-profit w zakresie ogrodnictwa, ogrodnictwa lub daczy | |
| Organizacje religijne | |
| Osoby prawne | Kancelaria prawna |
| Kancelaria prawna | |
| Biuro prawnika | |
| Kancelaria prawnicza | |
| Kancelaria prawnicza | |
| Kancelarie notarialne | Państwowe kancelarie notarialne |
| Prywatne kancelarie notarialne | |
| Bez tworzenia osoby prawnej | |
| Fundusze wzajemne | |
| Proste partnerstwa | |
| Indywidualni przedsiębiorcy | |
Rosyjskie przedsiębiorstwa mogą działać w różnych formach prawnych. O wyborze któregokolwiek z nich decyduje szereg czynników: pożądany sposób naliczania podatków czy np. skala prowadzonej działalności oraz konieczność pozyskania dodatkowego kapitału. Jaka jest specyfika form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w Federacji Rosyjskiej? W jakich odmianach są dostępne?
Istota formy prawnej
Podmioty stosunków prawnych w Federacji Rosyjskiej mogą mieć różne statusy i formy prawne. Ma to znaczenie dla prawidłowego rozróżnienia specyfiki ich działalności, a także stosowania optymalnych reżimów podatkowych w stosunku do osiąganych dochodów (jeśli mówimy o sferze komercyjnej). Koncepcja formy prawnej odzwierciedla także aspekty odpowiedzialności prawnej organizacji za pojawiające się zobowiązania.
Ogólnie rzecz biorąc, prowadzenie działalności handlowej w Federacji Rosyjskiej wymaga państwowej rejestracji przedsiębiorstwa pod jednym ze statusów przewidzianych przez prawo. Prawnie ustalona forma prawna prowadzonej działalności gospodarczej jest istotnym czynnikiem dla banków podejmujących decyzję o udzieleniu kredytu przedsiębiorstwu. Podobnie inwestor lub potencjalny główny partner może zwrócić na to uwagę.
Odmiany form prawnych
W Rosji formę prawną działalności przedsiębiorczej można przedstawić w postaci jednego z następujących głównych statusów:
- indywidualny przedsiębiorca;
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC);
- spółka akcyjna (JSC);
- publiczna spółka jawna;
- spółka partnerska (pełna, komandytowa);
- spółdzielnia produkcyjna lub konsumencka;
- gospodarstwo chłopskie.
W niektórych przypadkach dopuszczalne jest także prowadzenie działalności gospodarczej jako osoba fizyczna. Jest to jednak zazwyczaj mniej korzystne podatkowo. Tak naprawdę wysokość podatków jest jednym z czynników decydujących o wyborze takiej czy innej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Główne formy prawne, które wymieniliśmy powyżej, pozwalają w niektórych przypadkach skorzystać ze znacznych preferencji w zakresie płacenia podatków.
Można również zauważyć, że niektóre niezakazane rodzaje działalności gospodarczej mogą być prowadzone również przez agencje rządowe i organizacje non-profit posiadające osobowość prawną. Możliwa jest forma państwowo-prawna, w której organizacja prowadzi działalność komercyjną. Może to być na przykład format przedsiębiorstw jednolitych.
Jednak zakres możliwej działalności gospodarczej dostępnej dla agencji rządowych i instytucji non-profit jest często dość wąski. Ponadto dla takich organizacji nie ustalono żadnych specjalnych preferencji w zakresie naliczania i płacenia podatków. Dlatego wybór optymalnej formy działalności prawnej jest najważniejszym zadaniem przedsiębiorcy. Co więcej, jest w czym wybierać. Rozważmy bardziej szczegółowo specyfikę każdego z powyższych statusów.
IP: funkcje
Główne przepisy prawne dotyczące przedsiębiorców indywidualnych zawarte są w rozdziale 23 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Mówi, że obywatele rosyjscy mają prawo do prowadzenia działalności gospodarczej bez posiadania osobowości prawnej. To prawda, że w tym celu musisz przejść rejestrację państwową w określony sposób. Jednak analogiczna procedura dla przedsiębiorców indywidualnych prawdopodobnie będzie wyglądać najprościej, jeśli dla porównania weźmiemy inne rodzaje form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Aby zarejestrować się jako przedsiębiorca, obywatel musi zebrać bardzo niewiele dokumentów i uiścić niewielką opłatę państwową. Kapitał autoryzowany nie jest potrzebny, podobnie jak inne dokumenty założycielskie. Rachunek bieżący i pieczęć – atrybuty charakterystyczne dla osób prawnych – są dla indywidualnych przedsiębiorców opcjonalne (choć w praktyce często są konieczne). Raportowanie do organów podatkowych i innych struktur jest minimalne. Przedsiębiorca, jako podmiot gospodarczy, może wybrać preferencyjne reżimy podatkowe, które są niemal takie same jak te ustanowione dla osób prawnych, czyli uproszczony system podatkowy, UTII.
Ta forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej nie kwalifikuje przedsiębiorstwa jako osoby prawnej. W związku z tym indywidualny przedsiębiorca odpowiada za wszystkie swoje zobowiązania jako jednostka, czyli w całości. Co mają wspólnego przedsiębiorcy indywidualni z osobami prawnymi? Przede wszystkim prawo do zatrudniania pracowników, obowiązek wydawania im książeczek pracy. Przedsiębiorcy mogą zapraszać także wykonawców na podstawie umów cywilnoprawnych. Rozważana forma prawna działalności zakłada, że obywatel będzie wyłącznie właścicielem przedsiębiorstwa. Nie ma możliwości oddania lub darowizny spółki (jej udziału) w statusie przedsiębiorcy indywidualnego.
Jedną z wad rozpatrywanego przez nas statusu jest to, że przedsiębiorca musi opłacać składki na Fundusz Emerytalny, Fundusz Ubezpieczeń Społecznych i Fundusz Obowiązkowego Ubezpieczenia Zdrowotnego, niezależnie od tego, czy osiąga dochody. Jeśli jednak będzie ich wystarczająca ilość, odpowiednie obowiązki nie będą uciążliwe, ponieważ w niektórych systemach podatkowych składki na fundusze można odliczyć w ramach podatku. Nawet jeśli przedsiębiorca gdzieś pracuje najemnie i z jego wynagrodzenia wymagany przepisami procent procent jest przekazywany do Funduszu Emerytalnego, Funduszu Ubezpieczeń Społecznych i Funduszu Obowiązkowego Ubezpieczenia Zdrowotnego, to musi on w ten czy inny sposób wywiązać się z obowiązku płacenia odpowiednich opłaty dla siebie. Jednocześnie, jak pokazuje rosyjska praktyka legislacyjna, wysokość wpłat do odpowiednich funduszy może zmieniać się co roku. Znaczenie tego czynnika jest bardzo zróżnicowane w zależności od przedsiębiorstwa. Dla niektórych firm taka zmienność standardów nie jest krytyczna, ale dla innych odgrywa ważną rolę w zakresie rentowności. Ale dla początkujących przedsiębiorców takie płatności mogą oczywiście stanowić pewne obciążenie.
Partnerstwa
Spółki osobowe, podobnie jak spółki gospodarcze, są formami prawnymi osób prawnych, których zadaniem jest nadanie prawidłowego statusu prawnego przedsiębiorcom działającym w odpowiednim reżimie powierniczym. Działalność prowadzona jest w imieniu spółki; odpowiedzialność za wszelkie powstałe zobowiązania ponoszą założyciele organizacji.
Ta forma prawna dzieli się na dwie odmiany. Pierwszą z nich jest spółka jawna. Organizacja tego typu zakłada, że żaden z jej uczestników nie ma prawa przeprowadzać w jej imieniu transakcji wchodzących w zakres kompetencji firmy, bez skoordynowania działań ze współpracownikami. Odpowiednie uprawnienia wspólnika określa pełnomocnictwo. Zakłada się, że odpowiedzialność za ewentualne zobowiązania spółki jest solidarna. Wierzyciel może ściągać dług zarówno od organizacji, jak i od każdego z jej założycieli.
Drugą formą prawną w ramach rozpatrywanej kategorii jest spółka komandytowa. Zakłada, że w strukturze komercyjnej znajdą się także inwestorzy, czyli komandytariusze. Odpowiadają także za powstające zobowiązania spółki, ale tylko w zakresie wniesionych wkładów. Komandytariusze nie mają także prawa uczestniczyć w podejmowaniu kluczowych decyzji biznesowych.
Spółki osobowe powstają na podstawie umowy, którą podpisują wszyscy jej uczestnicy. Dokument ten musi być zgodny z przepisami art. 70 i 83 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. W szczególności umowa musi ustalać wysokość i istotę kapitału zakładowego, udziały uczestników, wielkość i warunki depozytów, określać odpowiedzialność założycieli za odmowę dokonania wpłat itp.
Formę prawną rozpatrywanej organizacji charakteryzuje przede wszystkim bardzo wysoki poziom odpowiedzialności uczestników za ewentualne zobowiązania wobec wierzycieli i innych osób. W praktyce biznes w tym formacie prowadzą głównie ludzie, którzy potrafią pracować w atmosferze pełnego wzajemnego zaufania, na przykład członkowie tej samej rodziny.
Specyfika spółki z o.o
Jedną z najpopularniejszych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w Federacji Rosyjskiej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Polega na utworzeniu organizacji w drodze umowy. Konieczne jest również utworzenie statutu LLC. W takim przypadku właścicielem firmy może być jedna osoba. LLC jest pełnoprawną osobą prawną. Jej charakterystyczna specyfika polega na tym, że odpowiedzialność za powstające zobowiązania przypisuje się nie założycielom, a jedynie majątkowi spółki.
Aby założyć spółkę LLC, potrzebujesz również kapitału docelowego - co najmniej 10 tysięcy rubli. Z reguły wymagane jest otwarcie rachunku bieżącego i uzyskanie pieczęci. Rozliczanie podatkowe jest tu nieco bardziej skomplikowane niż w przypadku przedsiębiorców indywidualnych. Spółka LLC nie może mieć więcej niż 50 współzałożycieli. Jeżeli spodziewana jest większa liczba, konieczna będzie rejestracja spółki akcyjnej lub spółdzielni produkcyjnej. Ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej przewiduje mechanizmy przenoszenia udziałów w spółce LLC, wycofywania uczestników z organizacji oraz sprzedaży przedsiębiorstw o odpowiednim statusie.
Spółki akcyjne
Jeżeli firma według różnych kryteriów nie pasuje do statusu indywidualnego przedsiębiorcy, spółki osobowej lub LLC lub obiektywnie ma znaczną skalę, wówczas przedsiębiorca może zwrócić uwagę na takie formy prawne przedsiębiorstw, jak spółka akcyjna (JSC) , a także publiczną spółkę jawną. Jaka jest ich specyfika?
Spółki JSC, podobnie jak spółki LLC, posiadają kapitał docelowy. Wyraża się to jednak nie w formie akcji, ale w formie akcji. Jeżeli są wydawane w drodze subskrypcji otwartej, powstaje specjalna forma prawna - PJSC (publiczna spółka akcyjna). Można zauważyć, że w wielu krajach rozwiniętych spółki akcyjne nazywane są podobnie. Ponadto ta forma prawna organizacji może nosić podobną nazwę, jeśli określi odpowiedni status w dokumentach założycielskich. Prawnicy zalecają, aby założyciele spółek akcyjnych odnotowali to w przypadku planowanej kolejnej emisji zapisów na akcje.
Można zauważyć, że „zwykłe” i „niepubliczne” spółki akcyjne pojawiły się niedawno - po wprowadzeniu zmian do Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w 2014 roku. Wcześniej odpowiednie struktury nazywano CJSC (jakiś odpowiednik spółki „niepublicznej”) i OJSC (prototyp „zwykłej” spółki JSC). Można również zauważyć, że w procesie reformy prawa cywilnego dokonano pewnego ujednolicenia statusów LLC i JSC w tym sensie, że tego typu dokument założycielski, taki jak Karta, stał się jednolity dla obu typów spółek, sporządzone według ogólnego schematu.
Podobnie jak w przypadku LLC, akcjonariusze spółki akcyjnej nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za powstałe zobowiązania wobec organizacji: niektóre zbiory są możliwe wyłącznie z aktywów w postaci papierów wartościowych.
Spółdzielnie producenckie
Te formy prawne przedsiębiorstw można nazwać także artelami. Są dobrowolnym zrzeszeniem przedsiębiorców w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji, przetwórstwa, sprzedaży produktów, świadczenia usług, wykonywania pracy, prowadzenia handlu itp. Zakłada się osobisty udział w pracy założycieli spółdzielni, gdyż oraz przeniesienia przez nich wkładów udziałowych. Przedsiębiorcy działający w tej formie prawnej ponoszą dodatkową odpowiedzialność za powstałe zobowiązania zgodnie z przepisami prawa i statutem organizacji. Minimalna liczba członków spółdzielni wynosi 5 osób. Majątek będący własnością organizacji jest podzielony w ramach udziałów, a także zgodnie ze statutem, który jest uważany za główny dokument założycielski.
Rozważana forma prawna prowadzenia działalności jest w rolnictwie dość powszechna. Jednocześnie wielu rolników woli prowadzić wspólne działania w formie innych form współpracy. Spójrzmy na jeden z najczęstszych.
Rolnictwo chłopskie
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej przewiduje taką formę wspólnej działalności, jak przedsiębiorstwo chłopskie (lub rolne). Jego główną cechą jest to, że nieruchomość jest współwłasnością organizacji. Ponadto rolnik nie może należeć jednocześnie do więcej niż jednego gospodarstwa chłopskiego. Rozważana forma prawna wspólnej działalności obywateli polega na utworzeniu osoby prawnej. Uczestnicy organizacji ponoszą pomocniczą odpowiedzialność za powstałe zobowiązania.
Aspekty rejestracyjne
Większość rodzajów organizacyjno-prawnych form działalności, które rozważaliśmy, wymaga rejestracji państwowej jako osoby prawnej. Procedurę tę przeprowadza się w miejscu rejestracji odpowiedniego organu wykonawczego - wydziału terytorialnego Federalnej Służby Podatkowej lub innej upoważnionej agencji, jeśli z jakiegoś powodu służba podatkowa nie jest obecna w regionie prowadzenia działalności.
Najważniejszym kryterium państwowej rejestracji przedsiębiorstwa jest obecność kapitału docelowego (dla spółek LLC, JSC), kapitału zakładowego (dla spółek osobowych), a także funduszy inwestycyjnych (dla spółdzielni). Inwestycje te stanowią początkową własność organizacji.
Jeśli chodzi o kapitał docelowy dla spółek LLC i JSC, składa się on z wartości udziałów (lub udziałów) spółki. Wartość ta może być nominalna, co oznacza, że rzeczywiste aktywa netto firmy mogą być wyższe. Wielu przedsiębiorców woli tworzyć kapitał docelowy w ramach minimalnych wartości określonych przez prawo, na przykład dla LLC jest to 10 tysięcy rubli. Kierowanie się tą zasadą po pierwsze zmniejsza początkowe obciążenie finansowe założycieli, po drugie pozwala nieco uprościć procedurę naliczania wkładów. Wysokość kapitału docelowego dla spółek rosyjskich ustalana jest w walucie krajowej Federacji Rosyjskiej – rublach. W przypadku prowadzenia działalności w formie LLC lub JSC najważniejszym kryterium w zakresie gwarancji płatności ustalanych przez potencjalnego wierzyciela spółki jest kapitał docelowy.
Tworzenie kapitału docelowego
Jako wkład do kapitału docelowego, wymagany przez takie formy prawne przedsiębiorstw jak LLC i JSC, można wykorzystać gotówkę, papiery wartościowe lub własność fizyczną. Elementami początkowego majątku spółki mogą być także np. prawa majątkowe posiadające wycenę finansową. Jeśli chodzi o kapitał zakładowy w formach alternatywnych do gotówki, jego utworzenie zatwierdza się na zgromadzeniu założycieli spółki handlowej.
Uczestnicy spółki LLC lub JSC muszą mieć czas na wniesienie swojej części kapitału docelowego w terminie określonym na poziomie umowy założycielskiej, ale nie później niż rok po państwowej rejestracji spółki. W żadnym wypadku założyciel nie może być zwolniony z obowiązku wniesienia swojej części środków lub majątku na kapitał zakładowy tworzonej organizacji.
Można zauważyć, że majątek początkowy w spółkach osobowych, w odróżnieniu od spółek handlowych, może mieć dowolną wielkość. Ustawodawstwo nie zawiera przepisów określających minimalną wysokość odpowiednich aktywów w takich organizacjach. Jest to całkiem logiczne: ta forma prawna działalności zakłada, że uczestnicy ponoszą osobiste obowiązki. Zatem ewentualne kary mogą zostać nałożone nie tylko kosztem kapitału zakładowego.
Prawnie status (formy organizacyjno-prawne) w Rosji zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej wyróżnia się następujące typy przedsiębiorstw:
· indywidualni przedsiębiorcy
· partnerstwa biznesowe i stowarzyszenia;
· spółdzielnie produkcyjne;
· państwowe i komunalne przedsiębiorstwa unitarne;
· organizacje non-profit(w tym spółdzielnie konsumenckie, organizacje i stowarzyszenia publiczne i religijne, fundacje itp.). (ryc. 1).
Ryż. 1. Formy organizacyjno-prawne przedsiębiorstw w Rosji
Indywidualni przedsiębiorcy. Jeżeli indywidualny obywatel prowadzi działalność gospodarczą, ale nie tworzy osobowości prawnej (na przykład organizuje własne gospodarstwo rolne), wówczas uznaje się go za indywidualnego przedsiębiorcę. Przedsiębiorca indywidualny ponosi nieograniczoną odpowiedzialność majątkową za zobowiązania.
Pełne partnerstwo. Partnerstwo uznawane jest za pełne których uczestnicy (komplementariusze) zgodnie z zawartą między nimi umową podejmują działalność gospodarczą w imieniu spółki i odpowiadają za jej zobowiązania.
Partnerstwo Wiary (spółka komandytowa) składa się z dwóch grup uczestników: jednej (pełni towarzysze) prowadzą w jego imieniu działalność gospodarczą, przy czym ponoszą dodatkową odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem w sposób nieograniczony oraz solidarnie między sobą; inna grupa - inwestorzy- wnosi jedynie wkłady na majątek spółki, lecz nie odpowiada swoim majątkiem osobistym za swoje zobowiązania, nie ponosząc przy tym żadnej odpowiedzialności majątkowej za długi spółki i ryzykując jedynie swoimi wkładami.
Spółdzielnia produkcyjna opiera się na dobrowolnym zrzeszaniu się obywateli, którzy nie są indywidualnymi przedsiębiorcami, ale uczestniczą w działalności spółdzielni poprzez pracę osobistą. Każdy członek spółdzielni ma jeden głos w prowadzeniu jej spraw, bez względu na wielkość wniesionego wkładu majątkowego
. Otrzymany zysk rozdziela się pomiędzy członków spółdzielni, biorąc pod uwagę ich udział w pracy, chyba że ustawa lub statut spółdzielni stanowią inaczej. Członkami spółdzielni mogą zostać zarówno osoby prawne, jak i osoby fizyczne
którzy nie uczestniczą bezpośrednio w jego działalności, ale wnoszą określone wkłady majątkowe (i w związku z tym uzyskują z nich określony dochód). Dokument założycielski spółdzielni - czarter , zatwierdzony przez walne zgromadzenie jego członków. Liczba członków spółdzielni wynosi co najmniej 5 . W dużych spółdzielniach (powyżej 50 osób) powstaje rada nadzorcza
, nadzorujący działalność organów wykonawczych spółdzielni (zarząd, przewodniczący). Kompetencje organów wykonawczych spółdzielni powinny także określać ustawa i statut na „zasadzie szczątkowej”, tj. powinien obejmować wszelkie kwestie nie należące do kompetencji walnego zgromadzenia i rady nadzorczej. Partnerstwa biznesowe i stowarzyszenia
- najczęstsza forma przedsiębiorczości zbiorowej. Mogą prowadzić działalność produkcyjną, handlową, pośrednictwa, kredytowo-finansową, ubezpieczeniową, usługową i inną działalność zawodową. Spółki osobowe są stowarzyszeniami osób, a stowarzyszenia są stowarzyszeniami kapitałowymi. Są to organizacje komercyjne z kapitałem docelowym (zakładowym) podzielonym na udziały (wkłady) założycieli (uczestników).
Wyróżnia się następujące formy spółek osobowych i stowarzyszeń. Spółka akcyjna
jest spółką gospodarczą, której kapitał zakładowy dzieli się na pewną liczbę równych udziałów, z których każdy jest wyrażony jako zabezpieczenie - udział. Akcjonariusze - akcjonariusze
- nie odpowiadają za zobowiązania spółki i ponoszą jedynie ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości posiadanych udziałów.
Tutaj staje się możliwa koncentracja kapitału, początkowo rozproszonego pomiędzy wielu drobnych inwestorów, a możliwość alienacji i nabycia udziałów pozwala na szybki transfer kapitału z jednego obszaru działalności do drugiego zgodnie z rozwijającą się sytuacją rynkową, co jest niemożliwe w przypadku innych form organizacji przedsiębiorstw. Otwarta Spółka Akcyjnawśród nieznanego kręgu ludzi . Ma prawo prowadzićotwarta subskrypcja akcji i ich bezpłatną sprzedaż. Jej akcjonariusze mogą zbyć swoje akcje bez zgody pozostałych akcjonariuszy. Liczba uczestników takiego społeczeństwa nie jest ograniczona.
Zamknięta spółka akcyjna rozdaje akcje wyłącznie wśród założycieli lub innego z góry określonego kręgu osób. Nie subskrybuje publicznie akcji ani w żaden inny sposób nie oferuje ich do nabycia innym osobom.
Główny dokument założycielski spółki akcyjnej - to jest jego czarter
Najwyższym organem zarządzającym spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Sprawy należące ustawą do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia nie mogą być przekazane do rozstrzygnięcia organów wykonawczych spółki.
Na żądanie akcjonariuszy, których łączny udział w kapitale zakładowym wynosi 10% lub więcej, należy w każdym czasie przeprowadzić niezależny audyt działalności spółki akcyjnej.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ustanowione przez jedną lub więcej osób. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich. Uczestnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości wniesionych wkładów.
Dodatkowa odpowiedzialność spółki — różni się od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jedną cechą: jeżeli majątek spółki nie wystarcza do zaspokojenia roszczeń wierzycieli, jej uczestnicy mogą ponosić odpowiedzialność majątkową i solidarną między sobą. Z jednej strony dodatkowo uczestnicy społeczeństwa odpowiada za swoje długi częścią swojego majątku osobistego , co stanowi dodatkową gwarancję interesów wierzycieli; z drugiej strony odpowiedzialność ta jest ograniczona i nie dotyczy całego majątku osobistego uczestników, co jest dla nich atrakcyjne w porównaniu ze statusem spółki jawnej.
Przedsiębiorstwa unitarne — formie organizacji komercyjnych, które nie są właścicielami nieruchomości. Mają jednolitą formę wyłącznie przedsiębiorstwa państwowe i komunalne.
Majątek przedsiębiorstwa jednolitego jest niepodzielny, nie mogą być rozdzielane pomiędzy depozyty (akcje, udziały), m.in. pomiędzy pracownikami przedsiębiorstwa. Statut jednolitego przedsiębiorstwa, oprócz nazwy osoby prawnej, jej lokalizacji, sposobu zarządzania jej działalnością i innych informacji, które muszą znajdować się w dokumentach założycielskich każdej osoby prawnej, musi zawierać informacje o przedmiocie i cele działalności przedsiębiorstwa, wielkość jego kapitału zakładowego, tryb i źródła jego powstawania. Zarządzanie jednolitym przedsiębiorstwem znajduje również odzwierciedlenie w jego statucie. Na jego czele - jedyny menadżer, który jest wyznaczony przez właściciela lub organ przez niego upoważniony i przed nim odpowiedzialny.
Powstają przedsiębiorstwa jednolite na prawie zarządzania gospodarczego i oparte z prawem kierowania operacyjnego(przedsiębiorstwo państwowe).
Jednolite przedsiębiorstwo oparte na prawie zarządzania gospodarczego, może być tworzony przez uprawniony organ na podstawie majątku należącego zarówno do majątku państwowego, jak i komunalnego. Przedsiębiorstwo nie może sprzedać tego, co posiada w ramach prawa zarządzania gospodarczego nieruchomość wynajmować, zastawiać, wnosić jako udział w kapitale zakładowym spółek handlowych lub w inny sposób rozporządzać tą nieruchomością bez zgody właściciela.
Przedsiębiorstwo jednolite oparte na prawie zarządzania operacyjnego, lub przedsiębiorstwo państwowe jako nowa forma organizacyjno-prawna osoby prawnej pojawiła się w naszym ustawodawstwie w 1994 roku. Zgodnie z art. 115 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, na podstawie majątku będącego własnością federalną, decyzją Rządu Rosji można utworzyć jednolite przedsiębiorstwo w oparciu o prawo do zarządzania operacyjnego lub w drodze reorganizacji istniejącego przedsiębiorstwa federalnego . Dokumentem założycielskim przedsiębiorstwa państwowego jest jego statut, który jest zatwierdzany przez Rząd Federacji Rosyjskiej i tylko on może decydować o reorganizacji lub likwidacji przedsiębiorstwa państwowego. Przedsiębiorstwo takie w stosunku do przydzielonego mu majątku wykonuje prawa własności, użytkowania i rozporządzania w granicach określonych przez prawo, zgodnie z celami swojej działalności, zadaniami właściciela i przeznaczeniem nieruchomości.
Gospodarka chłopska (gospodarska).— obywatele mają prawo do prowadzenia działalności gospodarczej bez tworzenia osobowości prawnej od chwili rejestracji państwowej jako indywidualny przedsiębiorca. Kierownika przedsiębiorstwa chłopskiego (rolniczego) uznaje się za przedsiębiorcę od chwili rejestracji państwowej przedsiębiorstwa chłopskiego (rolniczego).
Tworząc spółkę, każdy przedsiębiorca musi zdecydować o jej formie organizacyjno-prawnej, co odpowiada Kodeksowi cywilnemu Federacji Rosyjskiej. Najprostszą formą organizacyjno-prawną działalności gospodarczej jest PBOYUL (przedsiębiorca nie posiadający osobowości prawnej).
Na podstawie art. 23 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej obywatele mają prawo do prowadzenia działalności gospodarczej bez tworzenia osoby prawnej. Uprawnienie to wchodzi w życie z chwilą rejestracji państwowej obywatela jako indywidualnego przedsiębiorcy.
Ten rodzaj działalności przedsiębiorczej obywateli podlega zasadom i wymogom (określonym w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej) regulującym działalność osób prawnych - organizacji komercyjnych, chyba że inne akty prawne stanowią inaczej.
Odpowiednio w sektorze usług i rynku konsumenckim indywidualnym przedsiębiorcą jest osoba fizyczna działająca na równi z osobami prawnymi.
Przedsiębiorca indywidualny (PBOYUL) ma prawo do:
- otwarcie rachunku bieżącego w instytucji bankowej;
- Twój znak towarowy;
- zawieranie transakcji i podpisywanie umów handlowych;
- uzyskanie kredytu bankowego;
- niezależne płacenie podatków;
- w sporach majątkowych z osobami prawnymi być powodem i pozwanym w sądzie (w tym w arbitrażu);
- korzystanie z pracy najemnej innych obywateli na podstawie umowy itp.
Do zalet przedsiębiorczości indywidualnej zalicza się:
- bardzo uproszczona i krótka procedura zarówno rejestracji, jak i likwidacji;
- stawka podatku dochodowego jest znacznie niższa niż w przypadku osób prawnych;
- uproszczone procedury sprawozdawcze i księgowe;
- Indywidualni przedsiębiorcy nie są zarejestrowani w Państwowym Komitecie Statystycznym.
Na początkowym etapie organizacji nowego biznesu najbardziej odpowiednią formą jest PBOLE. Jeśli się powiedzie, indywidualny przedsiębiorca będzie mógł pozyskać niezbędny kapitał i doświadczenie, aby przenieść się do większego przedsiębiorstwa, tworząc osobowość prawną.
Czynnikami decydującymi o wyborze odpowiedniej formy prawnej jest wielkość i kierunek prowadzonej działalności, liczba współzałożycieli (graczy) oraz działalność spółki w gospodarce rynkowej. Z prawnego punktu widzenia osoby prawne dzielą się na organizacje non-profit i komercyjne. Status małego przedsiębiorstwa mogą uzyskać tylko te organizacje, których głównym celem jest osiąganie zysku.
Organizacje komercyjne z kolei mogą powstawać w różnych formach organizacyjno-prawnych, w szczególności: jako spółki gospodarcze, jako stowarzyszenia przedsiębiorców, jako spółdzielnie produkcyjne (artele). Ponieważ udział państwa w kapitale zakładowym małych przedsiębiorstw nie może przekraczać 25%, nie mogą one być tworzone w formie przedsiębiorstw komunalnych i państwowych, dla których udział państwa wynosi 100%.
Forma organizacyjno-prawna. Partnerstwa biznesowe
Spółki osobowe i stowarzyszenia przedsiębiorców to wszystkie organizacje komercyjne z kapitałem zakładowym podzielonym na udziały (wkłady).
Kapitał docelowy przeznaczony jest na zabezpieczenie bieżącej działalności (transakcji) i stanowi podstawę działalności gospodarczej. Wielkość kapitału docelowego określona jest w statucie spółki. Spółka partnerska może być utworzona w formie spółki jawnej i spółki komandytowej (spółki komandytowej).
Spółka gospodarcza może być utworzona w formie spółki akcyjnej (otwartej lub zamkniętej) lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Forma organizacyjno-prawna. Spółka jawna
Jest to spółka partnerska, w której każdy uczestnik ponosi solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność za sprawy spółki. Spółki jawne powstają i działają na podstawie umowy założycielskiej, którą muszą podpisać wszyscy jej uczestnicy.
Osoba może być uczestnikiem tylko jednej spółki jawnej. Jej uczestnicy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zarządzanie spółką odbywa się większością głosów lub w drodze ogólnego porozumienia, a każdemu z uczestników przysługuje jeden głos (chyba że umowa założycielska stanowi inaczej).
Każdy z uczestników takiej spółki ma prawo działać w imieniu spółki (chyba, że umowa założycielska stanowi inaczej).
W chwili rejestracji spółki jawnej każdy z jej uczestników musi wnieść co najmniej 50% swojego wkładu. Wyniki działalności finansowo-gospodarczej rozkładają się w zależności od udziału wniesionego kapitału.
W przypadku tej formy organizacji jej nazwa musi zawierać słowa „pełne partnerstwo” i nazwiska uczestników lub jedną nazwę i przedrostek „i Co” plus „pełne partnerstwo”.
Forma organizacyjno-prawna. Spółka komandytowa (spółka komandytowa)
W spółce takiej oprócz dotychczasowych uczestników (komplementariuszy), którzy odpowiadają swoim majątkiem, występują uczestnicy zrzeszeni (jeden lub więcej), tak zwani „komandosi”, którzy ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w ramach swojego wpłacać i nie brać udziału w działalności gospodarczej.
Do spółki komandytowej stosuje się zasady spółek jawnych i w zarządzaniu uczestniczą wyłącznie komplementariusze. Komandytariusz (inwestor) ma prawo uzyskać zysk (proporcjonalny do udziału), zapoznać się z bilansami i raportami rocznymi, opuścić spółkę z końcem roku obrotowego, po otrzymaniu wkładu w sposób określony przez założyciela umowy, przenieść swoje udziały na osoby trzecie lub innych inwestorów. W przypadku likwidacji (upadłości) spółki komandytowej, po zaspokojeniu wierzycieli, inwestorom takim przysługuje pierwsze prawo do zwrotu wniesionych wkładów.
Forma organizacyjno-prawna. Spółka Akcyjna (JSC)
Jest to rodzaj spółki, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę udziałów. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, nie ponoszą ryzyka strat na posiadanych akcjach. Jeżeli uczestnik JSC może zbyć swoje udziały i nie jest wymagana do tego zgoda innych akcjonariuszy, jest to OJSC (otwarta spółka akcyjna). JSC musi co roku publikować roczny bilans i raport zysków/strat. Jeżeli akcje są rozdzielane tylko między określony krąg osób, taka spółka JSC ma charakter zamknięty (CJSC). Liczba jego uczestników jest wyraźnie ograniczona przez prawo (nie więcej niż 50 uczestników).
Forma organizacyjno-prawna. LLC lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej przez małych przedsiębiorców, zarówno w praktyce krajowej, jak i zagranicznej, jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością LLC. Ta forma organizacji jest przeznaczona przede wszystkim dla małych przedsiębiorstw, ponieważ minimalna dopuszczalna kwota kapitału docelowego jest tutaj niewielka i wynosi co najmniej stokrotność minimalnego wynagrodzenia miesięcznie. Maksymalna liczba uczestników wynosi również 50. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością liczące więcej niż 50 członków mogą zostać przekształcone w spółkę akcyjną lub spółdzielnię. Informacje o składzie uczestników znajdują odzwierciedlenie w umowie założycielskiej i są dostępne dla innych osób.
Dokumenty założycielskie LLC obejmują: statut i akt stowarzyszenia. W istocie są one różne, a statut jest szerszy niż umowa. W przypadku rozbieżności w postanowieniach statutu i umowy, pierwszeństwo ma statut. Jeżeli nastąpi podwyższenie kapitału docelowego, jest ono rejestrowane wyłącznie w dokumentach założycielskich. Kwota podwyższenia kapitału zakładowego nie podlega opodatkowaniu. Spółka dominująca może wnieść do spółki zależnej środki pieniężne i inny majątek w formie aportu niepodlegającego opodatkowaniu ani po stronie przekazującego, ani po stronie otrzymującego. Liczbę głosów każdego uczestnika ustala się proporcjonalnie do jego udziału w kapitale zakładowym.
Każdemu uczestnikowi można przypisać maksymalną wielkość udziału, która nie może zostać przekroczona podczas zakupu i sprzedaży. Jeżeli uczestnik sprzeda swój udział, ogólny skład uczestników nie ulegnie zmianie. O ile w statucie nie określono inaczej, możliwe jest przeniesienie swojego udziału na rzecz osób trzecich.
Sama spółka nie ma prawa nabywać udziałów w swoim kapitale zakładowym (jest to przewidziane w spółce akcyjnej), z wyjątkiem następujących przypadków:
- gdy statut LLC zabrania cesji udziałów osobom trzecim;
- gdy nie ma zgody uczestników LLC na przeniesienie na osoby trzecie.
Za zgodą uczestnika jego udział może zostać opłacony w formie niepieniężnej, przy czym wpłata ta musi nastąpić w ciągu roku od dnia przeniesienia udziału na spółkę. Uczestnicy mają prawo opuścić towarzystwo w dogodnym dla nich terminie.
Od dnia złożenia przez uczestnika LLC wniosku o odstąpienie jego udział przechodzi na spółkę, a spółka z kolei zobowiązuje się zwrócić mu jego rzeczywistą wartość. Prawo nie przewiduje rozliczeń ze zobowiązaniami dłużnymi i rachunkami. Właściciele LLC ustalają procedurę redystrybucji zysków. Spółka ma prawo do podziału zysków pomiędzy swoich uczestników raz na kwartał, co sześć miesięcy lub raz w roku. Udziały w kapitale zakładowym LLC podlegają dziedziczeniu, jednakże statut może określić, że spadkobierca może zostać uczestnikiem LLC tylko za zgodą pozostałych założycieli.
To samo dotyczy likwidacji osób prawnych uczestniczących w LLC (ich udział staje się majątkiem pozostałych uczestników LLC). Decyzje o zmianie umowy założycielskiej oraz o rejestracji/likwidacji podejmowane są wyłącznie jednomyślnie na walnym zgromadzeniu uczestników. Walne zgromadzenie uczestników jest najwyższym organem zarządzającym LLC. W razie potrzeby tworzony jest zarząd. Zarządzanie bezpośrednie sprawuje organ wykonawczy (prezes, dyrektor generalny). Należy utworzyć komisję rewizyjną. Funkcje audytora mogą zostać powierzone niezależnym audytorom.
Forma organizacyjno-prawna. Spółdzielnia produkcyjna
W celu prowadzenia działalności przedsiębiorczej przedsiębiorcy mogą zrzeszać się w spółdzielnie produkcyjne, które są jednocześnie organizacjami handlowymi i działają na podstawie statutu.
W nazwie korporacyjnej takich spółdzielni znajdują się słowa „artel” lub „spółdzielnia produkcyjna”. Liczba uczestników nie powinna być mniejsza niż pięć osób.
Uczestnicy spółki akcyjnej zawierają między sobą umowę założycielską, po czym zatwierdzają statut spółki akcyjnej, który jest głównym dokumentem założycielskim. Tworzenie kapitału docelowego opiera się na wartości nominalnej udziałów i określa minimalną wartość majątku JSC, która zapewnia interesy jej wierzycieli. Wartość aktywów netto na koniec kolejnego roku obrotowego nie powinna być niższa od kapitału docelowego.
Podwyższenie kapitału docelowego może nastąpić w drodze emisji (emisji) nowych papierów wartościowych SA – akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej wyemitowanych akcji. W sumie kapitału zakładowego udział akcji uprzywilejowanych nie powinien przekraczać 25%. Akcje uprzywilejowane obejmują papiery wartościowe charakteryzujące się stałą dywidendą, czyli papiery wartościowe, których właściciele korzystają z przywilejów w porównaniu z właścicielami akcji zwykłych.
Przywileje te wyrażają się:
- w otrzymaniu znacznie większej części majątku JSC po jej likwidacji;
- w otrzymaniu dywidendy w ustalonej wysokości (lub nie niższej niż ustalona kwota);
- w wykupie tych akcji przez ich emitenta na preferencyjnych warunkach.
Jednakże posiadaczom takich akcji co do zasady nie przysługuje prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Forma organizacyjno-prawna LLC jest najczęstszym sposobem organizacji działalności gospodarczej w niepaństwowym sektorze gospodarki. W naszym artykule przyjrzymy się ogólnym przepisom dotyczącym spółek z oo i przedstawimy wskazówki dotyczące kwestii rejestracyjnych.
Status prawny spółek handlowych i spółek: spółką gospodarczą jest...
Zgodnie z brzmieniem ustawy „O zmianie rozdziału 4 części pierwszej Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej” z dnia 05.05.2014 r. nr 99-FZ, ust. 2, rozdz. 4 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nazywa się obecnie „komercyjnymi organizacjami korporacyjnymi”. Należą do nich spółki osobowe (stowarzyszenia osób – uczestnikowi przysługuje 1 głos w głosowaniu) i spółki (stowarzyszenia kapitałowe – liczba głosów jest proporcjonalna do udziału w kapitale). Niektóre różnice między tego typu podmiotami prawnymi przedstawiono w tabeli.
Forma organizacyjno-prawna LLC: jakie kody może mieć OKOPF, OKVED (przykłady definicji)
Każda organizacja po założeniu wskazuje we wniosku złożonym do Federalnej Służby Podatkowej kody OKVED zgodnie z rodzajami działalności gospodarczej, którą firma zamierza prowadzić (wybór tych kodów można znaleźć w artykule Kody rodzajów działalności LLC w 2016 – klasyfikator). Dlatego organizacja samodzielnie określa OKVED.
Z góry znany jest również kod organizacyjnej formy prawnej - OKOPF, dla LLC jest to 1 23 00.
Co dotyczy tytułu i dokumentów statutowych spółki LLC: lista i linki do próbek
Z reguły w odniesieniu do dokumentów osoby prawnej termin „dokumenty tytułowe” nie jest używany, mówimy o dokumentach założycielskich;
Jedynym dokumentem założycielskim LLC jest statut zgodnie z art. 52 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (jeżeli firma nie przystąpiła do standardowego statutu zgodnie z art. 12 ustawy nr 14-FZ). Informacje o treści i wzorach statutów w różnych wersjach są dostępne w naszych materiałach: Sporządzamy z Zarządem statut spółki LLC - wzór 2016, Przykład statutu spółki LLC z jednym założycielem, 2016.
Co jeszcze wchodzi w skład lista dokumentów dla LLC i jego rejestrację można dowiedzieć się z artykułu Jakie dokumenty są potrzebne do otwarcia spółki LLC w 2015 roku? , algorytm działań związanych z zakładaniem spółki znajduje się w materiale Rejestracja spółki LLC na własną rękę w 2016 r. (instrukcje krok po kroku).
Zatem LLC jest formą prawną organizacji korporacyjnej mającą na celu łączenie kapitału. Jest to dość elastyczne, gdyż uczestnikiem może być jedna osoba, a jej uprawnienia można zdefiniować dość szeroko.