Pełne partnerstwo jest formą zarządzania. Spółki osobowe – zapomniane formy prowadzenia działalności gospodarczej jako alternatywa dla LLC

Spółka jawna jest jedną z form własności umożliwiających rejestrację osoby prawnej, posiadającą wiele bardzo charakterystycznych cech, z których wiele jest charakterystycznych dla tej formy organizacyjno-prawnej. Spółka taka tworzona jest w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Uczestnikami mogą być wyłącznie przedsiębiorcy indywidualni oraz. Jednocześnie nowo powstałe przedsiębiorstwo będzie z kolei także osobą prawną posiadającą odpowiednie możliwości i obowiązki.

Utworzenie tej organizacji

Przy wyborze jest to tylko możliwe przenosić wszystkie nazwiska uczestników lub wskazanie jednego lub kilku z nich, dodając „i firmę” po częściowej liście. Podobnie jak w innych przypadkach nazwa organizacji musi wskazywać jej formę własności, czyli spółkę jawną.

Takie przedsiębiorstwo żargon składać się z jednego uczestnika, więc liczba towarzyszy musi wynosić co najmniej dwóch.

Podczas rejestracji należy go utworzyć kapitał partnerski. Tworzą go składki uczestników, które następnie dają im prawo do uczestniczenia w zarządzaniu organizacją, prowadzenia działalności gospodarczej w imieniu spółki i otrzymywania należnych im składek. czarter część zysku. Minimalna i maksymalna wysokość kapitału nie jest regulowana przez prawo, dlatego ustala się ją w oparciu o potrzeby organizacji i możliwości założycieli.

Wysokość i skład wkładu ustalane przez uczestników na etapie tworzenia kapitału. Wkłady mogą mieć formę pieniężną lub rzeczową. Wnosząc majątek, należy go wycenić w kategoriach pieniężnych, a jego wartość jest uwzględniona w dokumentach założycielskich.

W momencie rejestracji państwowej wszyscy uczestnicy zobowiązani są do wpłacenia co najmniej połowy uzgodnionej kwoty wkładu; terminy wniesienia pozostałej części wskazane są odrębnie. Za zwłokę w zapłacie tej kwoty przewidziane są kary w wysokości dziesięciu procent rocznie kwoty nieterminowo opłaconej części oraz rekompensata za straty poniesione, jeżeli powstały na skutek nieopłacenia składki w terminie.

Funkcje kontrolne

Decyzje zarządcze dotyczące funkcjonowania spółki podejmowane są zazwyczaj za pośrednictwem spółki ogólne porozumienie. Jeżeli nie da się tego osiągnąć, decyzja może zostać podjęta większością głosów. Podział głosów wśród uczestników określają dokumenty założycielskie. Zwykle każdy uczestnik ma jeden głos. Możliwy jest także podział w zależności od udziału w kapitale zakładowym.

A ponieważ obecność i wielkość wkładu wpływają na możliwość udziału w zarządzaniu, przeniesienie przez jednego z uczestników jego wkładu, jego części lub praw do zarządzania przedsiębiorstwem na innego uczestnika jest możliwe tylko za zgodą drugiego uczestnika członkowie.

Funkcjonalność i obowiązki uczestnicy są dystrybuowani za obopólną zgodą. Początkowo każdy z uczestników ma prawo do prowadzenia działalności w imieniu spółki, jednak wyłącznie za wiedzą i zgodą pozostałych członków. Jeżeli nie ma takiej potrzeby, prace może wykonywać tylko jeden z uczestników lub kilku. W takim przypadku reszta będzie wymagana.

Zatem zasadniczą rolę w pracy partnerstwa odgrywa jego dokument założycielski, jakim jest protokół stowarzyszenia, który reguluje warunki tworzenia i późniejszej realizacji działalności osoby prawnej. W zależności od jego treści relacje uczestników i praca partnerstwa mogą się znacznie różnić.

Jeśli nie zarejestrowałeś jeszcze organizacji, to najłatwiejszy sposób Można to zrobić za pomocą usług online, które pomogą Ci bezpłatnie wygenerować wszystkie niezbędne dokumenty: Jeśli masz już organizację i zastanawiasz się, jak uprościć i zautomatyzować księgowość i raportowanie, z pomocą przyjdą następujące usługi online i całkowicie zastąpi księgowego w Twojej firmie i pozwoli zaoszczędzić mnóstwo czasu i pieniędzy. Wszystkie raporty są generowane automatycznie, podpisywane elektronicznie i automatycznie wysyłane online. Jest idealny dla indywidualnych przedsiębiorców lub spółek LLC korzystających z uproszczonego systemu podatkowego, UTII, PSN, TS, OSNO.
Wszystko dzieje się za pomocą kilku kliknięć, bez kolejek i stresu. Spróbuj, a będziesz zaskoczony jakie to stało się proste!

Dystrybucja dochodów

Oprócz wysokości wkładu, wykonywanych obowiązków i liczby głosów, umowa dla każdego wspólnika spółki określa wysokość otrzymanego udziału w zysku. Może być proporcjonalna do wkładu lub powierzonych funkcji albo ustalana na innych zasadach.

Podział zysków pomiędzy uczestnikami jest możliwy tylko wtedy, gdy wartość majątku przedsiębiorstwa przekracza wysokość kapitału zakładowego. W przeciwnym razie osiąganie zysków przez właścicieli zostanie zawieszone do czasu zwiększenia wielkości majątku.

Zgodnie z warunkami umowy założycielskiej możliwe jest uregulowanie liczby głosów każdego uczestnika, wysokości uzyskiwanego przez niego zysku, obowiązków wykonywanych przez każdego z uczestników oraz warunków wystąpienia ze spółki.

Odpowiedzialność uczestników

Kolejną ważną cechą tej formy własności jest przewidziana przez prawo odpowiedzialność uczestników. Każdy wspólnik spółki odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa nie tylko wysokością swojego udziału w kapitale, ale całym swoim majątkiem. To z tego powodu ustawodawstwo zabrania uczestniczyć w więcej niż jednej spółce jawnej.

Dodatkowe ograniczenia mogą obejmować także zakaz prowadzenia przez uczestników działalności, którą można uznać za zbliżoną do działalności spółki.

Ponadto każdy nowy uczestnik przystępując do spółki, nawet nie będąc założycielem, przyjmuje dokładnie te same obowiązki i od chwili wpisu ponosi taką samą odpowiedzialność, także za zobowiązania, które powstały przed jego wejściem.

Zasady wystąpienia uczestnika ze spółki

Wystąpienie ze spółki też jest nie zapewnia całkowite zwolnienie ze zobowiązań od chwili zwolnienia. Uczestnik wycofujący się odpowiada za wszystkie zobowiązania powstałe przed jego wyjazdem w ciągu dwóch lat od zamknięcia rozliczeń za ostatni rok jego uczestnictwa.

Wystąpienie ze spółki przeprowadzone dopiero po upływie sześciu miesięcy od dnia powiadomienia o zamiarze wystąpienia z członkostwa.

Zakończenie działalności

W przypadku gdy po wystąpieniu jednego lub kilku członków spółki jawnej pozostaje w niej tylko jeden uczestnik, co jest sprzeczne z prawem, przedsiębiorstwo takie musi albo zreorganizowany na inną formę własności, lub zlikwidowany.

W przypadku reorganizacji ostatni pozostały uczestnik ma sześć miesięcy na podjęcie tych działań. Opcja ta umożliwia ponadto przekształcenie spółki osobowej w dowolną inną formę własności. W pozostałych przypadkach spółkę można przekształcić jedynie w spółkę gospodarczą lub spółdzielnię produkcyjną.

Jeśli chodzi o likwidację, rozważaną opcję można uznać za jedyną różnicę w stosunku do ogólnie przyjętych standardów. W pozostałych przypadkach likwidacja spółki osobowej następuje na zasadach ogólnych, to znaczy może być dobrowolna, przymusowa lub alternatywna.

Z powyższego możemy to wywnioskować spółka jawna jako rodzaj organizacji gospodarczej zapewnia szerokie możliwości regulowania relacji pomiędzy uczestnikami pod kątem wysokości uzyskiwanego zysku, stopnia udziału w zarządzaniu, wreszcie wielkości i składu wkładu oraz uprawnień i funkcjonalności przyznane każdemu uczestnikowi.

Jednak są też istotne wady, z których głównym jest wysoki stopień odpowiedzialności uczestników w porównaniu z innymi formami własności, a także obecność ograniczeń co do ich liczby i składu.

Zatem spółka jawna pozwala koordynować zasoby i umiejętności kilku organizacji i przedsiębiorców, aby maksymalizować wyniki i różnicować dystrybucję zysków w zależności od wkładu (nie tylko materialnego) każdego uczestnika. Ale jednocześnie wymaga dużej efektywności operacyjnej dla możliwości osiągnięcia zysku i obowiązkowego zaufania uczestników w stosunku do siebie, gdyż odpowiedzialność za straty jest wysoka i dotyczy wszystkich członków, niezależnie od stopnia ich udziału w spółce działalność.

Główne przepisy Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące spółek jawnych można znaleźć w następującym filmie:

Ustawodawstwo rosyjskie poprzez regulacje w pełni reguluje istnienie każdego rodzaju spółki osobowej, od jej utworzenia aż po likwidację. Dziś proponujemy omówić temat tworzenia i istniejących spółek handlowych w ramach prawa Federacji Rosyjskiej.

Pełne partnerstwo – co to jest?

W Federacji Rosyjskiej istnieje kilka rodzajów partnerstwa: pełne, powiernicze, gospodarcze, udziałowe itp. Jest to swego rodzaju transformacja wspólnoty rodzinnej. Spółka jawna przypomina dziś spółkę cywilną, a jej pełne regulacje od momentu utworzenia do likwidacji reguluje Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, art. 69-81.

Jego partnerzy są dla siebie pełnoprawnymi towarzyszami. W ramach takiego przedsiębiorstwa wszyscy uczestnicy ponoszą solidarną (równą) odpowiedzialność i jeżeli wymagają tego okoliczności i stan rzeczy, odpowiadają za zobowiązania swoim majątkiem i środkami osobistymi, bez względu na datę wejścia do wspólnoty . Dlatego ta forma prowadzenia dokumentacji zakłada pełne zaufanie uczestników do siebie. Uczestnikami mogą być organizacje komercyjne (osoby prawne) lub indywidualni przedsiębiorcy.

Kapitał zakładowy spółki jawnej

Podstawą umów pomiędzy wspólnikami spółki osobowej lub spółki komandytowej są dokumenty założycielskie (jedynie umowa, w tej formie wspólnoty nie ma statutu), które m.in. ustalają wysokość kapitału docelowego (zwanego dalej jak kodeks karny), na który składają się wpłaty każdego z jej członków. Rentowna strona przedsiębiorstwa, obowiązki i odpowiedzialność stron zależą od wielkości spółki zarządzającej. Normy prawne dotyczące wysokości kapitału przestępczego regulują normy prawa o wspólnotach przedsiębiorców. Ponadto wkład każdego uczestnika w spółkę zarządzającą może być dowolny, zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami. Minimalna wysokość kapitału, w zależności od formy (wyznaniowej, ekonomicznej itp.) wynosi 100-1000 płacy minimalnej.

Liczba uczestników spółki jawnej

Takie partnerstwo może utworzyć co najmniej dwóch uczestników, pomiędzy którymi rozdzielone są obowiązki. Każdy uczestnik ponosi odpowiedzialność wobec prawa i wierzycieli w równym stopniu, niezależnie od formy i czasu wstąpienia w szeregi wspólnoty: trust, udział itp. Jeżeli z biegiem czasu skład się zmienił i pozostał tylko jeden uczestnik, wspólnotę taką należy zlikwidować zgodnie z przepisami rosyjskiego ustawodawstwa.

Organy zarządzające spółki jawnej

Ustawodawstwo daje takim społecznościom swobodę w zakresie zarządzania. Ogólnie rzecz biorąc, istnieją trzy typy:

1. Ogólne zarządzanie wszystkimi sprawami i zagadnieniami rozdzielonymi pomiędzy uczestnikami.
2. Na walnym zgromadzeniu wybierany jest jeden menadżer, który działa w imieniu wszystkich uczestników.
3. Każdy członek takiego partnerstwa przejmuje zarządzanie w miarę potrzeb.

Podczas głosowania każdy uczestnik ma tylko jeden głos. Jednak w żadnym przypadku menedżer nie ma prawa działać w imieniu spółki w interesie osobistym lub w interesie osób trzecich. Ponadto ponosi pełną odpowiedzialność za swoje czyny przed resztą społeczności oraz stale i wyczerpująco informuje wszystkich członków o stanie rzeczy.

Gospodarcza spółka jawna - istota

Zgodnie z regulacyjnymi aktami prawnymi Federacji Rosyjskiej istnieją dwa rodzaje spółek gospodarczych: spółka komandytowa i spółka pełna. Podstawową zasadą prowadzenia działalności takiej spółki jest kierunek komercyjny, który stanowi, że wszyscy członkowie ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania wspólnoty swoim majątkiem i funduszami. Te. jest to wspólnota umowna.

Ustawa federalna o spółce jawnej

• prawo do zapoznania się z całą dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne;
• prawo działania w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej;
• prawo wystąpienia ze spółki poprzez oświadczenie o odmowie uczestniczenia w niej. Umowa między uczestnikami spółki o zrzeczeniu się prawa odstąpienia od spółki jest nieważna;
• prawo do otrzymania wartości części majątku spółki odpowiadającej udziałowi uczestnika w przypadku jego wystąpienia ze spółki.

Uczestnik spółki jawnej obowiązany jest:

• uczestniczyć w działalności spółki zgodnie z warunkami umowy założycielskiej;
• wniesienia wkładu na kapitał zakładowy w sposób i w terminach określonych w Kodeksie cywilnym i umowie założycielskiej;
• bez zgody pozostałych uczestników nie przeprowadzać we własnym imieniu transakcji, we własnym interesie lub w interesie osób trzecich, podobnych do tych, które stanowią przedmiot działalności spółki.

Skład uczestników spółki jawnej w zasadzie musi pozostać niezmieniony przez cały okres swojego istnienia. W przypadku odejścia jednego ze wspólników spółka może kontynuować swoją działalność, jeżeli przewiduje to umowa założycielska spółki lub umowa pozostałych uczestników. Szczególnym przypadkiem, w którym przewidziane jest obowiązkowe istnienie umowy pomiędzy pozostałymi uczestnikami, jest wyłączenie któregokolwiek z uczestników ze spółki jawnej. Uczestnicy spółki jawnej mają prawo żądać przed sądem wyłączenia któregokolwiek z uczestników spółki na podstawie jednomyślnej decyzji pozostałych uczestników, jeżeli zachodzą ku temu poważne podstawy, w szczególności z uwagi na rażące naruszenie przez nią jego obowiązków uczestnika lub jego ujawnioną niezdolność do mądrego prowadzenia spraw. Pod warunkiem jednak, że w spółce pozostanie co najmniej dwóch uczestników.

Nowi uczestnicy spółki jawnej mogą być przyjmowani jedynie za zgodą pozostałych uczestników i wyłącznie jako następcy prawni emerytowanych uczestników. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej przewiduje możliwość przyjęcia do spółki spadkobierców emerytowanego uczestnika oraz następcy prawnego zreorganizowanej osoby prawnej, która była uczestnikiem spółki przed reorganizacją (art. 78 ust. 2 kodeksu cywilnego Kod). Jednocześnie uczestnik może przenieść swój udział nie tylko na innego uczestnika spółki, ale także na osobę trzecią, jeżeli uzyska zgodę pozostałych uczestników (art. 79 Kodeksu cywilnego).

W zwykłym przypadku wycofanie się uczestnika, jeżeli nie pociąga za sobą jego likwidacji, prowadzi do proporcjonalnego zwiększenia udziałów pozostałych uczestników, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej (klauzula 3 ust. art. 78 Kodeksu Cywilnego).

Funkcje organów spółki jawnej w wykonaniu jego uczestników. Kierowanie działalnością spółki sprawują oni na podstawie wspólnego porozumienia, tj. jednomyślnie. To odejście na korzyść zasady spółdzielczości spowodowane jest szczególnym charakterem prawnym spółek osobowych, który implikuje jednakowe ryzyko odpowiedzialności wspólników, niezależnie od wielkości wnoszonego wkładu. Niemniej jednak prawo pozwala uczestnikom spółki jawnej przewidzieć w umowie założycielskiej przypadki, gdy decyzje zapadają większością głosów. Każdemu uczestnikowi przysługuje jeden głos, jednakże umowa założycielska może przewidywać inny tryb ustalania liczby głosów przysługujących jego uczestnikom (w zależności od wniesionego wkładu, innych okoliczności determinujących rolę uczestnika w działalności spółki).

W spółce jawnej nie ma organów wykonawczych. Każdy uczestnik spółki jawnej ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi, że wszyscy jej uczestnicy prowadzą działalność wspólnie lub prowadzenie działalności zostaje powierzone poszczególnym uczestnikom.

Przy prowadzeniu spraw spółki wspólnie przez jej uczestników, na każdą transakcję wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki zostało powierzone przez jej uczestników jednemu lub niektórym z nich, pozostali uczestnicy, w celu dokonywania transakcji w imieniu spółki, muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników), który powierzono prowadzenie spraw spółki.

Specyfika prowadzenia spraw danej spółki osobowej określa jej umowa założycielska, której znajomość postanowień co do zasady nie leży w gestii innych uczestników obrotu cywilnego. Mają prawo powołać się na zwyczajowy tryb prowadzenia działalności w spółce osobowej przewidziany w Kodeksie Cywilnym. Tym samym w stosunkach z osobami trzecimi spółka nie ma prawa odwoływać się do postanowień umowy założycielskiej ograniczających uprawnienia uczestników spółki, chyba że spółka wykaże, że osoba trzecia w chwili zawarcia transakcji wiedziała lub powinien był wiedzieć o braku uprawnienia uczestnika spółki do działania w imieniu spółki (paragraf 4 ust. 1 art. 72 kc).

Rozdzielność majątkowa spółki jawnej jest względne. Z jednej strony wyraża się ono w obecności własnej własności. Umowa założycielska wraz z ogólnymi informacjami dotyczącymi tego dokumentu (art. 52 ust. 2 kodeksu cywilnego) musi koniecznie zawierać warunki dotyczące wielkości i składu kapitału zakładowego spółki; w sprawie wielkości i trybu zmiany udziałów każdego uczestnika kapitału zakładowego; w sprawie wielkości, składu, terminu i procedury wnoszenia wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek. Spółka ma obowiązek rozliczać swój majątek w niezależnym bilansie oraz posiadać co najmniej jeden rachunek bankowy do przeprowadzania transakcji pieniężnych.

Natomiast zyski i straty spółki jawnej nie stają się własnością spółki (w związku z tym przypadają na jej majątek), lecz rozdzielają się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że stanowi inaczej przewidziane w umowie założycielskiej lub innym porozumieniu uczestników. Niedopuszczalna jest zgoda na wyłączenie któregokolwiek ze wspólników spółki z udziału w zyskach lub stratach.

W przypadkach określonych przez prawo (na przykład, gdy spółka ma oznaki upadłości lub może je nabyć w przypadku podziału zysku, a także w przypadku, gdy wartość majątku netto stanie się mniejsza niż wysokość kapitału zakładowego) ), podział zysków jest zabroniony.

Samodzielna odpowiedzialność majątkowa spółki jawnej w związku z tym jest to również względne. Spółka rzecz jasna odpowiada wobec wierzycieli przydzielonym jej majątkiem, jednak powstałe z tego tytułu straty spółki ostatecznie rozkładają się proporcjonalnie pomiędzy jej uczestnikami. Ponadto, jeżeli spółka nie ma wystarczającego majątku, uczestnicy spółki ponoszą solidarnie pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Co więcej, nawet były uczestnik ponosi taką odpowiedzialność przez dwa lata od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym opuścił spółkę. Mówimy oczywiście wyłącznie o obowiązkach, które powstały w okresie jego uczestnictwa w spółce osobowej. Natomiast uczestnik niebędący założycielem (przyjęty w drodze sukcesji lub przeniesienia udziału) odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (art. 75 ust. 2 k.c.) .

Tak wysokie wymagania w zakresie odpowiedzialności uczestnika mają na celu zapewnienie stabilności finansowej spółki w obrocie, jej wiarygodności w oczach wierzycieli, przez co prawo zabrania komukolwiek bycia uczestnikiem więcej niż jednej spółki jawnej (klauzula 2 art. 69 Kodeksu Cywilnego).

Przeciwnie, spółka partnerska nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania swojego uczestnika. Zatem przejęcie udziału uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej za jego długi jest dopuszczalne jedynie w przypadku braku innego majątku na pokrycie długów. Wierzyciele takiego uczestnika mają prawo żądać od spółki jawnej przeznaczenia części majątku spółki odpowiadającej udziałowi dłużnika w kapitale zakładowym w celu zajęcia tego majątku. Zajęcie majątku odpowiadającego udziałowi uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej powoduje zakończenie jego udziału w spółce, nie wyłączając jednak jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki przewidziane dla ustępującego uczestnika (art. 80 k.c.) .

Firma spółki jawnej musi zawierać nazwiska (imiona) wszystkich uczestników i słowa „pełne partnerstwo” lub imię (nazwisko) jednego lub większej liczby uczestników z dodatkiem słów „i spółka” oraz „pełne partnerstwo”.

Likwidacja i reorganizacja spółki jawnej mają następujące cechy. Spółka jawna, poza ogólną podstawą likwidacji, może zostać zlikwidowana również w przypadku, gdy w jej składzie pozostanie tylko jeden uczestnik. Kodeks cywilny przyznaje jednak takiemu uczestnikowi prawo do przekształcenia takiej spółki osobowej w spółkę gospodarczą w ciągu 6 miesięcy. Spółka jawna podlega także likwidacji w przypadku odejścia któregokolwiek z jej uczestników, chyba że umowa założycielska spółki lub umowa pozostałych uczestników stanowi, że spółka będzie kontynuować swoją działalność.

Art. 69. Podstawowe przepisy o spółce jawnej

1. Za spółkę jawną uważa się spółkę jawną, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między sobą umową, dokonują w imieniu spółki działalności gospodarczej i odpowiadają za jej zobowiązania majątkiem należącym do spółki ich.

2. Osoba może być uczestnikiem tylko jednej spółki jawnej.

3. Firma spółki jawnej musi zawierać imiona (nazwiska) wszystkich jej uczestników i wyrazy „spółka pełna” albo nazwę (nazwę) jednego lub większej liczby uczestników z dodatkiem słów „i spółka” oraz słowa „pełne partnerstwo”.

Art. 70. Umowa założycielska spółki jawnej

1. Spółka jawna powstaje i działa na podstawie umowy założycielskiej. Umowę założycielską podpisują wszyscy jej uczestnicy.

2. Umowa założycielska spółki jawnej musi zawierać informacje o firmie i lokalizacji spółki, warunkach dotyczących wielkości i składu jej kapitału zakładowego; w sprawie wielkości i trybu zmiany udziałów każdego uczestnika kapitału zakładowego; w sprawie wielkości, składu, terminu i procedury wnoszenia wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek.

Art. 71. Zarządzanie w spółce jawnej

1. Kierowanie działalnością spółki jawnej odbywa się za ogólną zgodą wszystkich jej uczestników. Umowa założycielska spółki może przewidywać przypadki, gdy decyzja zapada większością głosów uczestników.

2. Każdemu uczestnikowi spółki jawnej przysługuje jeden głos, chyba że umowa założycielska przewiduje inny sposób ustalania liczby głosów przysługujących jej uczestnikom.

3. Każdy uczestnik spółki, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki, ma prawo do otrzymania wszelkich informacji o działalności spółki oraz zapoznania się z wszelką dokumentacją dotyczącą prowadzenia spraw. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne.

Art. 72. Prowadzenie spraw spółki jawnej

1. Każdy uczestnik spółki jawnej ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska przewiduje, że wszyscy jej uczestnicy prowadzą działalność wspólnie lub prowadzenie działalności zostaje powierzone poszczególnym uczestnikom.

Przy prowadzeniu spraw spółki wspólnie przez jej uczestników, na każdą transakcję wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki zostało powierzone przez jej uczestników jednemu lub niektórym z nich, pozostali uczestnicy, w celu dokonywania transakcji w imieniu spółki, muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników), który powierzono prowadzenie spraw spółki.

W stosunkach z osobami trzecimi spółka nie ma prawa odwoływać się do postanowień umowy założycielskiej ograniczających uprawnienia uczestników spółki, chyba że spółka wykaże, że osoba trzecia w chwili zawarcia transakcji wiedziała lub powinien był wiedzieć, że uczestnik spółki nie ma prawa działać w imieniu spółki.

2. Pełnomocnictwo do prowadzenia spraw spółki udzielone jednemu lub większej liczbie uczestników spółki może zostać wypowiedziane przez sąd na wniosek jednego lub większej liczby pozostałych uczestników spółki, jeżeli zachodzą ku temu ważne podstawy, w szczególności z uwagi na rażące naruszenie przez upoważnioną osobę (osoby) swoich obowiązków lub ujawnioną niezdolność do rozważnego prowadzenia działalności gospodarczej. Na podstawie postanowienia sądu dokonuje się niezbędnych zmian w umowie założycielskiej spółki.

Art. 73. Obowiązki uczestnika spółki jawnej

1. Uczestnik spółki jawnej jest obowiązany uczestniczyć w jej działalności zgodnie z warunkami umowy założycielskiej.

2. Uczestnik spółki jawnej jest obowiązany wnieść przed nią co najmniej połowę swojego wkładu na kapitał zakładowy spółki. Pozostałą część uczestnik musi wpłacić w terminach określonych w umowie założycielskiej. Jeżeli obowiązek ten nie zostanie dopełniony, uczestnik ma obowiązek wpłacać spółce dziesięć procent rocznie od niezapłaconej części wkładu i zrekompensować powstałe straty, chyba że umowa założycielska przewiduje inne skutki.

3. Uczestnik spółki jawnej nie ma prawa bez zgody pozostałych uczestników dokonywać we własnym imieniu, we własnym interesie lub w interesie osób trzecich, transakcji o charakterze podobnym do stanowiących przedmiot działalności partnerstwa.

W przypadku naruszenia tej zasady spółka ma prawo według własnego wyboru żądać od takiego uczestnika naprawienia strat wyrządzonych spółce lub przeniesienia na rzecz spółki wszelkich korzyści uzyskanych w wyniku takich transakcji.

Art. 74. Podział zysków i strat spółki jawnej

1. Zyski i straty spółki jawnej dzielą się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Niedopuszczalna jest zgoda na wyłączenie któregokolwiek ze wspólników spółki z udziału w zyskach lub stratach.

2. Jeżeli w wyniku poniesionych przez spółkę strat wartość jej majątku netto stanie się mniejsza od wysokości kapitału zakładowego, zysk uzyskany przez spółkę nie będzie rozdzielany pomiędzy wspólników do chwili, gdy wartość majątku netto przekroczy wielkość kapitału zakładowego.

Art. 75. Odpowiedzialność uczestników spółki jawnej za jej zobowiązania

1. Uczestnicy spółki jawnej solidarnie ponoszą pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

2. Uczestnik spółki jawnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki.

Uczestnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed chwilą jego wystąpienia, na równi z pozostałymi uczestnikami, przez okres dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok w którym opuścił spółkę.

3. Zgoda uczestników spółki na ograniczenie lub zniesienie odpowiedzialności przewidzianej w tym artykule jest nieważna.

Art. 76. Zmiany w składzie uczestników spółki jawnej

1. W razie wystąpienia lub śmierci któregokolwiek z uczestników spółki jawnej, uznania jednego z nich za zaginionego, ubezwłasnowolnionego, mającego ograniczoną zdolność do czynności prawnych albo niewypłacalnego (upadłego), wszczęcia postępowania naprawczego wobec jednego z nich uczestnikom decyzją sądu, likwidacja uczestnika spółki osobowej osoba prawna lub wierzyciel jednego z uczestników przejmie część majątku odpowiadającą jego udziałowi w kapitale zakładowym, spółka może kontynuować swoją działalność, jeżeli jest to przewidziane umową założycielską spółki lub umową pozostałych uczestników.

2. Uczestnicy spółki jawnej mają prawo żądać przed sądem wykluczenia któregokolwiek z uczestników spółki na podstawie jednomyślnej decyzji pozostałych uczestników, jeżeli zachodzą ku temu poważne podstawy, w szczególności z powodu rażącego naruszenia jego obowiązków przez tego uczestnika lub ujawnioną przez niego niezdolność do mądrego prowadzenia działalności gospodarczej.

Art. 77. Wystąpienie uczestnika ze spółki jawnej

1. Uczestnik spółki jawnej ma prawo z niej wystąpić poprzez oświadczenie o odmowie uczestniczenia w spółce.

Odmowę uczestnictwa w spółce jawnej zawiązanej bez określenia terminu uczestnik musi zgłosić co najmniej na sześć miesięcy przed faktycznym wystąpieniem ze spółki. Wcześniejsza odmowa uczestnictwa w spółce jawnej zawiązanej na czas określony jest dozwolona tylko z ważnego powodu.

2. Umowa pomiędzy uczestnikami spółki o zrzeczeniu się prawa wystąpienia ze spółki jest nieważna.

Art. 78. Skutki wystąpienia uczestnika ze spółki jawnej

1. Uczestnikowi, który wystąpił ze spółki jawnej, przysługuje zapłata wartości części majątku spółki odpowiadającej udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej. Za zgodą ustępującego uczestnika z pozostałymi uczestnikami zapłata wartości majątku może zostać zastąpiona dostarczeniem majątku w naturze.

Część majątku spółki należną ustępującemu uczestnikowi lub jego wartość ustala się w bilansie sporządzonym, z wyjątkiem przypadku przewidzianego w art. 80 niniejszego Kodeksu, w chwili jego przejścia na emeryturę.

2. W razie śmierci uczestnika spółki jawnej jego spadkobierca może zawrzeć spółkę jawną tylko za zgodą pozostałych uczestników.

Osoba prawna będąca następcą prawnym przeorganizowanej osoby prawnej uczestniczącej w spółce jawnej ma prawo przystąpić do spółki za zgodą pozostałych jej uczestników, chyba że umowa założycielska spółki stanowi inaczej.

Rozliczenia ze spadkobiercą (następcą), który nie zawarł związku partnerskiego, dokonuje się zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu. Spadkobierca (następca prawny) uczestnika spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, za które zgodnie z art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu odpowiadałby emerytowany uczestnik, w granicach przeniesienia na niego majątku emerytowanego uczestnika spółki.

3. W przypadku wystąpienia ze spółki przez jednego z uczestników udziały pozostałych uczestników w kapitale zakładowym spółki odpowiednio wzrastają, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.

Art. 79. Przeniesienie udziału uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej

Uczestnik spółki jawnej ma prawo, za zgodą pozostałych uczestników, przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego uczestnika spółki albo na osobę trzecią.

W przypadku przeniesienia udziału (części udziału) na inną osobę prawa przysługujące uczestnikowi, który przekazał udział (część udziału) przechodzą na niego w całości lub w odpowiedniej części. Osoba, na którą przypada udział (część udziału), odpowiada za zobowiązania spółki w sposób określony w art. 75 ust. 2 ust. 1 niniejszego Kodeksu.

Przeniesienie przez uczestnika spółki całego udziału na inną osobę powoduje zakończenie jego udziału w spółce i pociąga za sobą skutki przewidziane w art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu.

Art. 80. Przejęcie udziału uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej

Przejęcie udziału uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej za własne długi uczestnika jest dopuszczalne jedynie w przypadku, gdy inny majątek nie wystarcza na pokrycie długów. Wierzyciele takiego uczestnika mają prawo żądać od spółki jawnej przeznaczenia części majątku spółki odpowiadającej udziałowi dłużnika w kapitale zakładowym w celu zajęcia tego majątku. Część majątku spółki podlegającą podziałowi lub jej wartość ustala się na podstawie bilansu sporządzonego na dzień zgłoszenia przez wierzycieli żądania podziału.

Zajęcie majątku odpowiadającego udziałowi uczestnika w kapitale wspólnym spółki jawnej powoduje zakończenie jego udziału w spółce i pociąga za sobą skutki przewidziane w art. 75 ust. 2 ust. 2 niniejszego Kodeksu.

Za spółkę jawną uważa się spółkę osobową, której uczestnicy (komplementariusze) zgodnie z zawartą między sobą umową dokonują w imieniu spółki działalności gospodarczej i ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania należącym do nich majątkiem.

Osoba może być członkiem tylko jednej spółki jawnej.

Firma spółki jawnej musi zawierać albo imiona i nazwiska (tytuły) wszystkich jej uczestników i wyrazy „spółka pełna”, albo nazwę (tytuł) jednego lub większej liczby uczestników z dodatkiem słów „i spółka” oraz słowa „spółka jawna”.

Ponieważ spółka partnerska jest tworzona w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej, jej pełnoprawnymi członkami mogą być wyłącznie przedsiębiorcy i organizacje komercyjne co najmniej dwóch.

Komplementariusze ponoszą nieograniczoną solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przeciwieństwie do uczestników innych form prawnych, którzy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność; w tym zakresie osoba może być komplementariuszem tylko w jednej spółce osobowej.

Zyski i straty spółki jawnej dzielą się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że statut spółki lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Niedopuszczalna jest zgoda na wyłączenie któregokolwiek ze wspólników spółki z udziału w zyskach lub stratach.

Dokumentem założycielskim spółki jawnej jest Statut Spółki.

Uczestnik spółki jawnej ma obowiązek uczestniczyć w jej działalności zgodnie z warunkami Statutu.

Uczestnik, który wystąpił (w tym został wydalony) ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed chwilą jego wystąpienia, na równi z pozostałymi uczestnikami, przez okres dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki. spółki za rok, w którym opuścił spółkę.

Uczestnicy spółki jawnej mają prawo do:

• brać udział w prowadzeniu spraw spółki;
• otrzymywać informacje o działalności spółki oraz zapoznawać się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją w sposób określony w dokumentach założycielskich;
• Każdy uczestnik spółki, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki, ma prawo zapoznać się z całą dokumentacją dotyczącą prowadzenia spraw. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne; brać udział w podziale zysków;
• otrzymać w przypadku likwidacji spółki część majątku pozostałego po uregulowaniach z wierzycielami lub jego wartość;
• może posiadać inne uprawnienia przewidziane przepisami prawa i Umową Fundacji.

Uczestnicy spółki jawnej mają obowiązek:

• wnoszenia datków w sposób, kwotach, sposobach i terminach przewidzianych Umową Fundacyjną;
• nieujawniania informacji poufnych na temat działalności spółki;
• uczestniczyć w działalności spółki jawnej zgodnie z warunkami Statutu;
• wnieść co najmniej połowę wkładu na kapitał spółki do chwili jej rejestracji. Pozostałą część uczestnik zobowiązany jest wpłacić w terminach określonych w Statucie Stowarzyszenia.
• może także ponosić inne obowiązki przewidziane w Statucie Spółki.

Uczestnik spółki jawnej nie ma prawa bez zgody pozostałych uczestników dokonywać we własnym imieniu, we własnym interesie lub w interesie osób trzecich, transakcji o charakterze zbieżnym z będącymi przedmiotem działalności partnerstwa.

Zyski i straty spółki jawnej dzielą się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że statut spółki lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.

Jeżeli w wyniku poniesionych przez spółkę strat wartość jej majątku netto stanie się mniejsza niż wysokość kapitału zakładowego, zysk uzyskany przez spółkę nie zostanie podzielony pomiędzy wspólników do czasu, gdy wartość majątku netto przekroczy wielkość kapitału zakładowego.

Uczestnicy spółki jawnej mają prawo żądać przed sądem wykluczenia któregokolwiek z uczestników spółki jednomyślną decyzją pozostałych uczestników, jeżeli zachodzą ku temu ważne podstawy, w szczególności:

Z powodu rażącego naruszenia przez tego uczestnika jego obowiązków;

Jego ujawniona niezdolność do mądrego prowadzenia biznesu.

Wykluczenie uczestnika z partnerstwa stanowi zmianę treści Umowy Fundacji, dlatego też prawo przewiduje zgodę wszystkich pozostałych uczestników partnerstwa. Wymóg wykluczenia uczestnika ze spółki należy złożyć w sądzie. Co więcej, powodem w tym procesie są pozostali uczestnicy, a nie spółka partnerska.

Kapitał zakładowy spółki stanowi wartość wkładów wniesionych przez wspólników i zabezpiecza interesy wierzycieli spółki.

Ponieważ spółka jawna opiera się na zasadach osobistego udziału jej członków, cechą charakterystyczną kapitału zakładowego jest niejednorodność wkładów. W związku z tym wskazane jest, aby uczestnicy partnerstwa określili w umowie w drodze wzajemnego porozumienia rodzaje wkładów, które każdy z uczestników musi wnieść jako swój wkład. Za obopólną zgodą uczestników wkłady na kapitał zakładowy mogą być wnoszone zarówno jako prawa osobiste, jak i prawa niemajątkowe. Warunki dokonywania wpłat przez każdego uczestnika określa umowa. Ustalanie wkładów niepieniężnych na kapitał zakładowy jest niepraktyczne. Z tego punktu widzenia Statut powinien przewidywać obowiązkową procedurę wyceny pieniężnej wkładów uczestników.

Uczestnik spółki jawnej ma prawo, za zgodą pozostałych uczestników, przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego uczestnika spółki albo na osobę trzecią.

W przypadku przeniesienia udziału (części udziału) na inną osobę prawa przysługujące uczestnikowi, który przekazał udział (część udziału) przechodzą na niego w całości lub w odpowiedniej części. Osoba, na którą przechodzi udział (część udziału), odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki.

Niedozwolone jest również przeniesienie prawa do uczestnictwa w spółce osobowej z jednego uczestnika na drugiego bez zgody wszystkich członków, ponieważ takie przeniesienie pociąga za sobą istotną zmianę w wewnętrznych stosunkach umownych uczestników. W związku z powyższym przeniesienie praw uczestnictwa dokonane bez zgody pozostałych uczestników uznaje się za nieważne.

Rejestracja spółki jawnej

Założyciele spółki jawnej odbywają zgromadzenie, na którym podejmują decyzję o utworzeniu spółki jawnej, a także zawierają między sobą umowę założycielską oraz sporządzają protokół z walnego zgromadzenia założycieli.

Rejestracja zmian w spółce jawnej

Zmiany Statutu spółki jawnej dokonuje się w następujących przypadkach:

Za ogólną zgodą wszystkich uczestników spółki jawnej;

W przypadku zmiany składu wspólników (wycofanie się, śmierć, uznanie za zaginionego, uznanie za ubezwłasnowolnionego lub częściowo zdolnego, uznanie za niewypłacalnego (upadłego), otwarcie postępowania naprawczego decyzją sądu, likwidację, przejęcie przez wierzyciela na części majątku, wykluczenia, zmiany statusu jednego ze wspólników), jeżeli statut spółki lub umowa wspólników przewiduje możliwość kontynuowania działalności spółki;

Na prośbę jednego (kilku) towarzyszy w sądzie;

W innych przypadkach przewidzianych przez prawo.

Zmiany Umowy Fundacyjnej stają się skuteczne dla osób trzecich z chwilą ich rejestracji państwowej.

Reorganizacja spółki jawnej

Spółka jawna może podlegać reorganizacji, podobnie jak inne osoby prawne, w formie: połączenia, przystąpienia, podziału, wydzielenia, przekształcenia.

Spółka jawna może zostać przekształcona w:

1. Partnerstwo wiary.
2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
3. Spółka z dodatkową odpowiedzialnością.
4. Spółka Akcyjna.
5. Spółdzielnia produkcyjna.

Likwidacja spółki jawnej

Likwidacja osoby prawnej oznacza jej rozwiązanie bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze sukcesji na inne osoby.

Likwidacja osoby prawnej może nastąpić:

1. Alternatywny;
2. Dobrowolny;
3. Wymuszony.

Jeżeli w spółce jawnej pozostał tylko jeden uczestnik, który nie podjął decyzji o przekształceniu spółki w spółkę gospodarczą, spółka ulega rozwiązaniu.

Cennik czynności rejestrowych spółki jawnej

Należy pamiętać, że ceny usług obowiązują na terenie całego miasta Moskwy. W regionie moskiewskim ceny rosną o 50%. Ceny rejestracyjne w pozostałych regionach negocjowane są bezpośrednio podczas osobistego spotkania.