Ustawa federalna dotycząca spółki jawnej. Spółka Jawna

Partnerstwa biznesowe może być utworzona w formie spółki jawnej i spółki komandytowej.

Charakterystyka spółki jawnej

Pełne partnerstwo jest organizacją komercyjną, której uczestnicy zawarli między sobą umowę o utworzeniu przedsiębiorstwa w celu wspólnego prowadzenia określonej działalności gospodarczej.

1. Uczestnicy n Spółka Jawna są indywidualnymi przedsiębiorcami i/lub organizacjami komercyjnymi. Jednocześnie zachowują pełną niezależność i uprawnienia osoby prawnej.

2. Źródłem powstania majątku spółki osobowej są wkłady jej uczestników.

3. Zyski i straty rozdziela się pomiędzy uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym.

4. Działalność przedsiębiorcza jej uczestników jest uznawana za działalność samej spółki jako osoby prawnej.

5. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów, roszczenia wierzycieli zaspokajane są kosztem majątku osobistego któregokolwiek ze wspólników (lub wszystkich razem), tj. wspólna odpowiedzialność zależna.

6. Przedsiębiorca indywidualny lub organizacja komercyjna może być członkiem tylko jednej spółki jawnej.

7. Na walnym zgromadzeniu każdemu uczestnikowi przysługuje jeden głos. Po wystąpieniu ze spółki uczestnik otrzymuje udział w majątku równy jego udziałowi w kapitale zakładowym. W takim wypadku pozostali uczestnicy wpłacają kwotę wypłaconą uczestnikowi, który odszedł, albo obniżają wysokość kapitału zakładowego. Łączenie majątku możliwe jest także na podstawie umowy o wspólnym działaniu.

8. Jeżeli w spółce jawnej pozostał tylko jeden uczestnik, ma on obowiązek w terminie 6 miesięcy przekształcić ją w spółkę akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę z dodatkową odpowiedzialnością.

9. Jedynym dokumentem założycielskim jest Memorandum of Association. Spółka nie tworzy organów wyrażających swoją wolę na zewnątrz.

10. Ustawa nie określa minimalnej wysokości kapitału zakładowego.

Zalety:

1. Możliwe jest zgromadzenie znacznych środków w krótkim czasie;

2. Każdy członek spółki może prowadzić działalność gospodarczą na rzecz spółki;

3. Spółki jawne są atrakcyjniejsze dla wierzycieli;

4. Istnieje możliwość korzystania z ulg podatkowych.

Wady:

1. Pomiędzy komplementariuszami musi istnieć relacja oparta na zaufaniu;

2. Spółka partnerska nie może być spółką jednoosobową;

3. W przypadku upadłości każdy ze wspólników spółki odpowiada za swoje zobowiązania nie tylko wkładem, ale także majątkiem osobistym.

Cechy charakterystyczne partnerstwa wiary

Partnerstwo Wiary (Spółka komandytowa) jest rodzajem spółki jawnej z pewnymi cechami.

1. Składa się z 2 grup uczestników: komplementariuszy i inwestorów. Komplementariusze wykonują działalność gospodarczą w imieniu samej spółki i ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

2. Inwestorami mogą być dowolne osoby prawne i/lub osoby fizyczne. Inwestorzy wnoszą jedynie wkłady do majątku spółki, ale nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym za jej zobowiązania. Nie mają oni prawa uczestniczyć w prowadzeniu spraw spółki i działać w jej imieniu, mają natomiast prawo zapoznać się z jej działalnością finansową.

3. Inwestorzy mają prawo otrzymać udział w zyskach proporcjonalnie do wielkości swoich depozytów. Mogą swobodnie wystąpić ze spółki za otrzymaniem wkładu. Mogą przenieść swój udział na innego inwestora lub osobę trzecią bez zgody spółki lub komplementariuszy.

4. Dokumentem założycielskim jest także umowa założycielska, którą podpisują wyłącznie komplementariusze.

5. Inwestor może w każdej chwili wystąpić ze spółki, w tym przypadku otrzymuje jedynie swój wkład w kapitał zakładowy, nie ma jednak prawa do otrzymania części majątku proporcjonalnej do swojego udziału w kapitale zakładowym.

Korzyści z partnerstwa wiary:

1. Podobnie jak w przypadku spółki jawnej;

2. Aby zwiększyć kapitał, mogą pozyskać środki od inwestorów.

Wady partnerstwa wiary:

1. Podobnie jak w przypadku spółki jawnej.

Rodzaje partnerstwa biznesowego:

1.Spółka Jawna– organizacja komercyjna, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą działalność gospodarczą i ponoszą pełną odpowiedzialność za cały należący do nich majątek (w tym osobisty).

2. Partnerstwo Wiary(TV - spółka komandytowa) obejmuje komplementariuszy i inwestorów (komandytariuszy). Status komplementariuszy jest podobny do spółki jawnej. Komandytariusze nie biorą udziału w działalności gospodarczej i ponoszą ryzyko strat spółki w zakresie wniesionych wkładów.

3. Firmę handlową uważa się za spółkę zależną, jeżeli inna (główna) spółka biznesowa lub spółka osobowa ma możliwość determinowania swoich decyzji. Główna spółka handlowa lub spółka osobowa ponosi pełną lub pomocniczą odpowiedzialność za wyniki działalności spółki zależnej.

4. Spółka gospodarcza jest uznawana za zależną, jeżeli inna spółka (uczestnicząca w jej sprawach) posiada więcej niż dwadzieścia procent głosów lub dwadzieścia procent kapitału zakładowego LLC.

Istnieją (np. kompletne itp.) prowadzenie różnych działań. Co to jest spółka jawna i jakie są jej cechy?

Istota spółki jawnej

Spółka jawna to rodzaj spółki osobowej, w której wszyscy uczestnicy są pełnoprawnymi wspólnikami. Odpowiadają przed prawem za działalność spółki majątkiem, a nie tylko wkładem pieniężnym. Wszyscy uczestnicy ponoszą pełną odpowiedzialność osobistą, jeżeli wymaga tego stan rzeczy.

Spółka jawna była pierwotnie organizacją gospodarczą typu rodzinnego, gdyż taka forma prowadzenia działalności gospodarczej wymaga pełnego zaufania do współpracowników w przedsiębiorstwie.

Obecnie spółkę jawną mogą zakładać osoby prawne, a nie osoby fizyczne. Minimalna liczba uczestników to dwie osoby. Spółka jawna nie jest w dzisiejszych warunkach powszechną opcją organizacji biznesu.

Poniżej znajduje się opis spółki jawnej.

Charakterystyka i znaki

Komplementariusze ponoszą równą odpowiedzialność wobec prawa. Nie ma znaczenia, kiedy towarzysz dołączył do organizacji, zaraz po otwarciu, czy po pewnym czasie. Nawet jeśli towarzysz opuści organizację, jego odpowiedzialność wobec prawa za działalność tej organizacji pozostaje jeszcze przez dwa lata.

Uczestnik spółki jawnej nie może podejmować działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki jawnej, w której uczestniczy. Ten punkt jest bardzo wyraźnie określony w statutach takich organizacji, zanim towarzysz zostanie wydalony z organizacji.

Zalety i wady

Zalety tej formy prowadzenia działalności gospodarczej są następujące:

• Możliwość łatwego pozyskania kapitału w krótkim czasie.
• Istnieje duże prawdopodobieństwo przyciągnięcia dodatkowych inwestycji finansowych.
• Pozytywna ocena ze strony wierzycieli.

Wady takiego biznesu są również znaczące.

• Pełna indywidualna odpowiedzialność finansowa przed prawem za działalność spółki.

Poniżej przeczytasz o cechach organizacji i organów spółki jawnej.

Funkcje kontrolne

Spółka jawna może być zarządzana na kilka sposobów.

• Każdy uczestnik realizuje działania w imieniu partnerstwa.
• Wspólne prowadzenie spraw organizacji. Decyzje są wspólne i podejmowane przez wszystkich uczestników.
• Zarządzaniem zarządza jeden członek wybierany przez uczestników.

Dokumenty założycielskie

Podstawowym dokumentem spółki jawnej jest umowa założycielska. Podpisują go wszyscy członkowie organizacji. Zawiera następujące informacje.

• Nazwa i lokalizacja partnerstwa.
• Jak zarządza się partnerstwem?
• Informacje o kapitale organizacji, o udziałach uczestników.
• Odpowiedzialność członków spółki.

W tym filmie dowiesz się o umowie założycielskiej spółki jawnej:

Członkowie społeczeństwa

Założycielami spółki jawnej są wszyscy uczestnicy spółki jawnej. Ponoszą oni odpowiedzialność finansową za działalność organizacji. W przypadku braku środków na pokrycie długów przedsiębiorstwa wierzyciele mają prawo odzyskać majątek osobisty uczestników. Członkami spółki jawnej są wyłącznie osoby prawne.

Członkom spółki jawnej przysługują następujące uprawnienia.

• Otrzymuj dochód proporcjonalny do swojego udziału w kapitale organizacji.
• Możliwość uczestniczenia w zarządzaniu spółką i otrzymywania informacji o jej działalności.
• Odzyskaj część majątku pozostałą po spłacie długów organizacji.

Uczestnicy mają także obowiązki wobec partnerstwa.

• Wydatki ponoszone są także proporcjonalnie do udziału uczestników w kapitale.
• Uczestnik musi wnieść co najmniej połowę swojego wkładu pieniężnego do czasu rejestracji organizacji. Pozostałą kwotę należy wpłacić w określonym terminie.
• Zachowaj poufność informacji dotyczących partnerstwa.
• Nie dokonuj we własnym imieniu transakcji, które będą konkurować z działalnością firmy.

Przeczytaj poniżej o źródłach majątku spółki jawnej i wielkości jej kapitału docelowego.

• prawo do zapoznania się z całą dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne;
• prawo działania w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej;
• prawo wystąpienia ze spółki poprzez oświadczenie o odmowie uczestniczenia w niej. Umowa między uczestnikami spółki o zrzeczeniu się prawa odstąpienia od spółki jest nieważna;
• prawo do otrzymania wartości części majątku spółki odpowiadającej udziałowi uczestnika w przypadku jego wystąpienia ze spółki.

Uczestnik spółki jawnej obowiązany jest:

• uczestniczyć w działalności spółki zgodnie z warunkami umowy założycielskiej;
• wniesienia wkładu na kapitał zakładowy w sposób i w terminach określonych w Kodeksie cywilnym i umowie założycielskiej;
• bez zgody pozostałych uczestników nie przeprowadzać we własnym imieniu transakcji, we własnym interesie lub w interesie osób trzecich, podobnych do tych, które stanowią przedmiot działalności spółki.

Skład uczestników spółki jawnej w zasadzie musi pozostać niezmieniony przez cały okres swojego istnienia. W przypadku odejścia jednego ze wspólników spółka może kontynuować swoją działalność, jeżeli przewiduje to umowa założycielska spółki lub umowa pozostałych uczestników. Szczególnym przypadkiem, w którym przewidziane jest obowiązkowe istnienie umowy pomiędzy pozostałymi uczestnikami, jest wyłączenie któregokolwiek z uczestników ze spółki jawnej. Uczestnicy spółki jawnej mają prawo żądać przed sądem wyłączenia któregokolwiek z uczestników spółki na podstawie jednomyślnej decyzji pozostałych uczestników, jeżeli zachodzą ku temu poważne podstawy, w szczególności z uwagi na rażące naruszenie przez nią jego obowiązków uczestnika lub jego ujawnioną niezdolność do mądrego prowadzenia spraw. Pod warunkiem jednak, że w spółce pozostanie co najmniej dwóch uczestników.

Nowi uczestnicy spółki jawnej mogą być przyjmowani jedynie za zgodą pozostałych uczestników i wyłącznie jako następcy prawni emerytowanych uczestników. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej przewiduje możliwość przyjęcia do spółki spadkobierców emerytowanego uczestnika oraz następcy prawnego zreorganizowanej osoby prawnej, która była uczestnikiem spółki przed reorganizacją (art. 78 ust. 2 kodeksu cywilnego Kod). Jednocześnie uczestnik może przenieść swój udział nie tylko na innego uczestnika spółki, ale także na osobę trzecią, jeżeli uzyska zgodę pozostałych uczestników (art. 79 Kodeksu cywilnego).

W zwykłym przypadku wycofanie się uczestnika, jeżeli nie pociąga za sobą jego likwidacji, prowadzi do proporcjonalnego zwiększenia udziałów pozostałych uczestników, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej (klauzula 3 ust. art. 78 Kodeksu Cywilnego).

Funkcje organów spółki jawnej w wykonaniu jego uczestników. Zarządzanie działalnością spółki jest przez nią realizowane na podstawie ogólnego porozumienia, tj. jednomyślnie. To odejście na korzyść zasady spółdzielczości spowodowane jest szczególnym charakterem prawnym spółek osobowych, który zakłada równe ryzyko odpowiedzialności wspólników, niezależnie od wielkości wnoszonego wkładu. Niemniej jednak prawo pozwala uczestnikom spółki jawnej przewidzieć w umowie założycielskiej przypadki, gdy decyzje zapadają większością głosów. Każdemu uczestnikowi przysługuje jeden głos, jednakże umowa założycielska może przewidywać inny tryb ustalania liczby głosów przysługujących jego uczestnikom (w zależności od wniesionego wkładu, innych okoliczności determinujących rolę uczestnika w działalności spółki).

W spółce jawnej nie ma organów wykonawczych. Każdy uczestnik spółki jawnej ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi, że wszyscy jej uczestnicy prowadzą działalność wspólnie lub prowadzenie działalności zostaje powierzone poszczególnym uczestnikom.

Przy wspólnym prowadzeniu spraw spółki przez jej uczestników, na każdą transakcję wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki zostało powierzone przez jej uczestników jednemu lub niektórym z nich, pozostali uczestnicy, w celu dokonywania transakcji w imieniu spółki, muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników), który powierzono prowadzenie spraw spółki.

Specyfika prowadzenia spraw danej spółki osobowej określa jej umowa założycielska, której znajomość postanowień co do zasady nie leży w gestii innych uczestników obrotu cywilnego. Mają prawo powołać się na zwyczajowy tryb prowadzenia działalności w spółce osobowej przewidziany w Kodeksie Cywilnym. Tym samym w stosunkach z osobami trzecimi spółka nie ma prawa odwoływać się do postanowień umowy założycielskiej ograniczających uprawnienia uczestników spółki, chyba że spółka wykaże, że osoba trzecia w chwili zawarcia transakcji wiedziała lub powinien był wiedzieć o braku uprawnienia uczestnika spółki do działania w imieniu spółki (paragraf 4 ust. 1 art. 72 kc).

Rozdzielność majątkowa spółki jawnej jest względne. Z jednej strony wyraża się ono w obecności własnej własności. Umowa założycielska wraz z ogólnymi informacjami dotyczącymi tego dokumentu (art. 52 kc) musi koniecznie zawierać warunki dotyczące wielkości i składu kapitału zakładowego spółki; w sprawie wielkości i trybu zmiany udziałów każdego uczestnika kapitału zakładowego; w sprawie wielkości, składu, terminu i procedury wnoszenia wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek. Spółka ma obowiązek rozliczać swój majątek w niezależnym bilansie oraz posiadać co najmniej jeden rachunek bankowy do przeprowadzania transakcji pieniężnych.

Natomiast zyski i straty spółki jawnej nie stają się własnością spółki (w związku z tym przypadają na jej majątek), lecz rozdzielają się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że stanowi inaczej przewidziane w umowie założycielskiej lub innym porozumieniu uczestników. Niedopuszczalna jest zgoda na wyłączenie któregokolwiek ze wspólników spółki z udziału w zyskach lub stratach.

W przypadkach określonych przez prawo (na przykład, gdy spółka ma oznaki upadłości lub może je nabyć w przypadku podziału zysku, a także w przypadku, gdy wartość majątku netto stanie się mniejsza niż wysokość kapitału zakładowego) ), podział zysków jest zabroniony.

Samodzielna odpowiedzialność majątkowa spółki jawnej w związku z tym jest to również względne. Spółka rzecz jasna odpowiada wobec wierzycieli przydzielonym jej majątkiem, jednak powstałe z tego tytułu straty spółki ostatecznie rozkładają się proporcjonalnie pomiędzy jej uczestnikami. Ponadto, jeżeli spółka nie ma wystarczającego majątku, uczestnicy spółki ponoszą solidarnie pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Co więcej, nawet były uczestnik ponosi taką odpowiedzialność przez dwa lata od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym opuścił spółkę. Mówimy oczywiście wyłącznie o obowiązkach, które powstały w okresie jego uczestnictwa w spółce osobowej. Natomiast uczestnik niebędący założycielem (przyjęty w drodze sukcesji lub przeniesienia udziału) odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (art. 75 ust. 2 k.c.) .

Tak wysokie wymagania w zakresie odpowiedzialności uczestnika mają na celu zapewnienie stabilności finansowej spółki w obrocie, jej wiarygodności w oczach wierzycieli, przez co prawo zabrania komukolwiek bycia uczestnikiem więcej niż jednej spółki jawnej (klauzula 2 art. 69 Kodeksu Cywilnego).

Przeciwnie, spółka partnerska nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania swojego uczestnika. Zatem przejęcie udziału uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej za jego długi jest dopuszczalne jedynie w przypadku braku innego majątku na pokrycie długów. Wierzyciele takiego uczestnika mają prawo żądać od spółki jawnej przeznaczenia części majątku spółki odpowiadającej udziałowi dłużnika w kapitale zakładowym w celu zajęcia tego majątku. Zajęcie majątku odpowiadającego udziałowi uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej powoduje wygaśnięcie jego udziału w spółce, nie wyłączając jednak jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki przewidziane dla ustępującego uczestnika (art. 80 Kodeksu cywilnego).

Firma spółki jawnej musi zawierać nazwiska (imiona) wszystkich uczestników i słowa „pełne partnerstwo” lub imię (nazwisko) jednego lub większej liczby uczestników z dodatkiem słów „i spółka” oraz „pełne partnerstwo”.

Likwidacja i reorganizacja spółki jawnej mają następujące cechy. Spółka jawna, poza ogólną podstawą likwidacji, może zostać zlikwidowana również w przypadku, gdy w jej składzie pozostanie tylko jeden uczestnik. Kodeks cywilny przyznaje jednak takiemu uczestnikowi prawo do przekształcenia takiej spółki osobowej w spółkę gospodarczą w ciągu 6 miesięcy. Spółka jawna podlega także likwidacji w przypadku odejścia któregokolwiek z jej uczestników, chyba że umowa założycielska spółki lub umowa pozostałych uczestników stanowi, że spółka będzie kontynuować swoją działalność.

Uczestnicy spółki jawnej ponoszą solidarną odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki Uczestnik spółki jawnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki. Uczestnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed chwilą jego wystąpienia, wraz z pozostałymi uczestnikami, przez okres dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za dany rok. w którym opuścił spółkę.

Wystąpienie uczestnika ze spółki jawnej[edytuj tekst wiki] Każdy uczestnik ma prawo wystąpić ze spółki, a jeżeli zostanie zawarta umowa zabraniająca wystąpienia ze spółki, wówczas uważa się ją za nieważną. 78 Kodeksu cywilnego „Skutki wystąpienia uczestnika ze spółki jawnej”: „1. Uczestnikowi, który wystąpił ze spółki jawnej, przysługuje zapłata wartości części majątku spółki odpowiadającej udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej. Za zgodą ustępującego uczestnika z pozostałymi uczestnikami zapłata kosztu części majątku może zostać zastąpiona dostawą majątku w naturze. Część majątku spółki należną ustępującemu uczestnikowi lub jej wartość ustala się w bilansie sporządzonym, z wyjątkiem przypadku przewidzianego w art. 80 niniejszego Kodeksu, w chwili jego przejścia na emeryturę.2. W razie śmierci uczestnika spółki jawnej jego spadkobierca może zawrzeć spółkę jawną jedynie za zgodą pozostałych uczestników. Osoba prawna będąca następcą prawnym przeorganizowanej osoby prawnej uczestniczącej w spółce jawnej ma prawo przystąpić do spółki za zgodą pozostałych jej uczestników, chyba że umowa założycielska spółki stanowi inaczej ), którzy nie wstąpili do spółki, dokonuje się zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu. Spadkobierca (następca prawny) uczestnika spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, za które zgodnie z art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu odpowiadałby emerytowany uczestnik, w granicach przeniesienia na niego majątku emerytowanego uczestnika spółki.

3. W razie wystąpienia ze spółki przez jednego z uczestników udziały pozostałych uczestników w kapitale zakładowym spółki odpowiednio wzrastają, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.”

Zalety:

Możliwość pozyskania dodatkowych środków;

Zaufanie wierzycieli.

Wady:

Spłata długów z majątku osobistego .

Spółka komandytowa (spółka komandytowa)- organizacja handlowa oparta na kapitale zakładowym, w której występują dwie kategorie członków: komplementariusze i komandytariusze. Komplementariusze wykonują w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Komandytariusze odpowiadają wyłącznie za swój wkład w rozwój czegoś (biznesu lub projektu). Obecnie ta forma organizacyjno-prawna praktycznie nie jest stosowana

Nazwa handlowa spółka komandytowa musi zawierać albo nazwy (tytuły) wszystkich komplementariuszy oraz wyrazy „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”, albo nazwę (tytuł) przynajmniej jednego komplementariusza z dodatkiem słów „i spółka” oraz dopiskiem „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”, a jeżeli w nazwie spółki komandytowej znajduje się imię i nazwisko inwestora, wówczas inwestor ten staje się komplementariuszem.

Spółka komandytowa powstaje i działa na podstawie umowy spółki. Umowa założycielska musi zawierać następujące informacje: nazwę spółki; jej lokalizację;

warunki dotyczące wielkości i składu kapitału zakładowego spółki; warunki dotyczące wielkości i trybu zmiany udziałów każdego z komplementariuszy w kapitale zakładowym, warunki dotyczące wielkości, składu, terminu i trybu wnoszenia wkładów przez komplementariuszy, ich odpowiedzialność za naruszenie obowiązków wnoszenia wkładów na całkowitą kwotę depozytów złożonych przez inwestorów;

W umowie założycielskiej założyciele zobowiązują się do utworzenia osoby prawnej, określenia trybu wspólnych działań w celu jej utworzenia, warunków przeniesienia na nią swojego majątku i udziału w jej działalności. Umowa określa także warunki i tryb podziału zysków i strat pomiędzy uczestnikami, kierowania działalnością osoby prawnej oraz wystąpienia założycieli (uczestników) z jej składu.

Uczestnicy. Pełnoprawnymi uczestnikami spółki komandytowej mogą być wyłącznie indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje komercyjne. Liczba uczestników nie powinna być mniejsza niż dwóch. Inwestorami mogą być obywatele, osoby prawne, instytucje (chyba, że ​​prawo stanowi inaczej).

Komplementariusz ma prawo: brać udział w prowadzeniu spraw spółki; otrzymywać informacje o działalności spółki; brać udział w podziale zysków;

w przypadku likwidacji spółki otrzymać w każdej chwili część majątku pozostałego po ugodzie z wierzycielami lub jego wartość opuścić spółkę;

Komplementariusz obowiązany jest: wnosić wkłady w sposób, kwotach, metodach i terminach przewidzianych w dokumentach założycielskich; nie ujawniać informacji poufnych na temat działalności spółki; uczestniczyć w działalności spółki zgodnie z warunkami umowy założycielskiej; od dokonywania we własnym imieniu i we własnym interesie lub w interesie osób trzecich transakcji o charakterze podobnym do tych, które są przedmiotem działalności spółki.

Inwestor w spółce komandytowej ma prawo: otrzymać część zysku spółki z tytułu udziału w kapitale zakładowym w sposób przewidziany umową założycielską, zapoznać się ze sprawozdaniami rocznymi i bilansami spółki;

z końcem roku obrotowego wystąpić ze spółki i otrzymać wkład w sposób przewidziany umową założycielską; przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego inwestora lub osobę trzecią.

Inwestor zobowiązany jest: wnieść wkład w kapitał zakładowy. Wniesienie wkładu potwierdzane jest zaświadczeniem o uczestnictwie wydawanym inwestorowi spółki.

Sterownica. Zarządzanie spółką komandytową sprawują komplementariusze. Inwestorzy nie mają prawa uczestniczyć w zarządzaniu i prowadzeniu spraw spółki komandytowej ani działać w jej imieniu, chyba że przez pełnomocnika. Nie mają prawa kwestionować działań komplementariuszy w zakresie zarządzania i prowadzenia spraw spółki. Najwyższym organem spółki jest zgromadzenie komplementariuszy. Na zgromadzeniu każdy komplementariusz ma jeden głos, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej, a decyzje zapadają jednomyślnie (chyba że umowa założycielska stanowi inaczej). Każdy komplementariusz ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska przewiduje, że wszyscy komplementariusze prowadzą działalność wspólnie lub prowadzenie spraw powierzone jest poszczególnym uczestnikom. Przy prowadzeniu spraw spółki wspólnie przez jej komplementariuszy do zawarcia każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki, jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzają jej uczestnicy jednemu lub niektórym z nich, pozostali uczestnicy, aby móc dokonywać transakcji w imieniu spółki, muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników), któremu powierzono prowadzenie spraw spółki.

Minimalna i maksymalna wysokość kapitału zakładowego nie jest ograniczona.

Zysk i strata spółki komandytowe rozdziela się pomiędzy jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Niedopuszczalna jest zgoda na wyłączenie któregokolwiek z uczestników spółki z udziału w zyskach lub stratach, jeżeli w wyniku poniesionych przez spółkę strat wartość jej majątku netto stanie się mniejsza niż wielkość jej kapitału zakładowego, uzyskanego zysku. przez spółkę nie jest rozdzielany pomiędzy uczestników do czasu, aż wartość majątku netto nie przekroczy wysokości kapitału zakładowego.

Partnerstwo jest odpowiedzialne za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Jeżeli majątek spółki jest niewystarczający, wierzyciel ma prawo wystąpić z roszczeniem wobec któregokolwiek komplementariusza lub wszystkich jednocześnie o wykonanie zobowiązania (odpowiedzialność uzupełniająca. Komplementariusz niebędący jej założycielem odpowiada na równych prawach). innym komplementariuszom za zobowiązania powstałe przed jego wejściem do spółki wspólnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed chwilą jego wystąpienia, na równi z pozostałymi uczestnikami, przez okres dwóch lat od dnia jej wystąpienia. zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym wystąpił ze spółki.

Ramy prawne[edytuj tekst wiki]

Zatem już niedługo utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie już tak proste, jak obecnie. Minimalny kapitał docelowy dla LLC jest podwyższony pięćdziesięciokrotnie. Oczywiste jest, że nie wszystkie start-upy, a nawet istniejące przedsiębiorstwa będą mogły sobie pozwolić na taką wielkość. Co robić? Czy naprawdę każdy będzie musiał rejestrować się jako indywidualny przedsiębiorca? Ale co z tymi, których biznes opiera się na zasadach korporacyjnych?

I tu przychodzi czas na przypomnienie zapomnianych form prowadzenia działalności gospodarczej, tak obecnie niepopularnych, jak spółka jawna i spółka komandytowa.

Warto zauważyć, że w projekcie Kodeksu cywilnego zasady dotyczące tych form organizacyjno-prawnych nie uległy praktycznie żadnym zmianom.

Spółka Jawna

Przede wszystkim przyjrzyjmy się głównym cechom spółki jawnej. Początkujących przedsiębiorców zapewne najbardziej zainteresuje wiedza, czym spółka jawna różni się od tak powszechnej formy, jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Porównajmy z praktycznego punktu widzenia.

Kryterium	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Spółka Jawna
Odpowiedzialność	Uczestnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki	Uczestnicy spółki jawnej solidarnie ponoszą pomocniczą odpowiedzialność swoim majątkiem za zobowiązania spółki (a także przez dwa lata po wyjściu) Solidarność - oznacza to, że jeśli spółka nie będzie miała wystarczającej ilości pieniędzy, wówczas jej uczestnicy poniosą odpowiedzialność całym swoim majątkiem.
Liczba uczestników	Minimum 1, maksymalnie 50	Minimum 2, zgodnie z projektem Kodeksu Cywilnego maksymalnie 20
Nazwa	Wszystko, co nie jest zabronione przez prawo (na przykład Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Rogi i kopyta”, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Romashka”, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Komlekt-Santeh-Stroy-Snab-Invest” itp.)	Firma spółki jawnej musi zawierać albo imiona (nazwiska) wszystkich jej uczestników i wyrazy „spółka pełna”, albo nazwę (nazwę) jednego lub większej liczby uczestników z dodatkiem słów „i spółka” oraz słowa „pełne partnerstwo” (na przykład Pełne partnerstwo „Bender” Ostap Ibragimowicz, Worobianiow Ippolit Matwiejewicz i spółka”).
Kierownictwo	Co do zasady w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działa jednoosobowy organ wykonawczy (np. dyrektor, dyrektor generalny).	Każdy uczestnik spółki jawnej ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi, że wszyscy jej uczestnicy prowadzą działalność wspólnie lub prowadzenie działalności zostaje powierzone poszczególnym uczestnikom. Oznacza to, że w spółce nie ma dyrektora jako takiego
Wysokość kapitału docelowego / zakładowego	Minimalna wysokość kapitału docelowego wynosi 10 000 rubli. (w projekcie Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej - 500 000 rubli)	Wysokość kapitału zakładowego nie jest określona przez prawo; uczestnicy spółki jawnej sami ustalają wysokość kapitału zakładowego w umowie założycielskiej
Wyjście uczestnika	Uczestnik ma prawo w każdej chwili opuścić towarzystwo	Odmowę udziału w partnerstwie uczestnik może zgłosić nie później niż na sześć miesięcy przed faktycznym wystąpieniem ze partnerstwa.
Możliwość założenia kilku podmiotów prawnych	Jedna osoba może założyć nieograniczoną liczbę spółek z ograniczoną odpowiedzialnością	Osoba może być członkiem tylko jednej spółki jawnej.

To główne cechy wyróżniające spółkę jawną, odróżniające ją od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Więcej szczegółów znajdziesz w art. Sztuka. 69 - 81 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

Spółka komandytowa (spółka komandytowa)

Ponadto istnieją również spółki komandytowe (art. 82–86 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Spółka wiary jest bardzo podobna do spółki jawnej. Posiada jednak szereg cech, które przybliżają ją do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce komandytowej występują dwa rodzaje uczestników: komplementariusze i inwestorzy (komandytariusze). Komplementariusze podlegają regulaminowi spółki jawnej; uczestniczą w zarządzaniu spółką i prowadzą w jej imieniu działalność gospodarczą. Inwestorzy nie mogą zarządzać sprawami, jedynie wnoszą wkład i mają prawo do otrzymania części zysku z tytułu udziału w kapitale wspólnym. Nie odpowiadają jednak całym swoim majątkiem, a jedynie wkładem w kapitał zakładowy, co upodabnia ich do uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Proste partnerstwo

Spółka zwykła, w odróżnieniu od spółki jawnej i komandytowej, nie jest rodzajem osoby prawnej. To nie jest organizacja, to rodzaj porozumienia (rozdział 55 część II Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

W ramach prostej umowy spółki (umowy o wspólnym działaniu) dwie lub więcej osób (wspólników) zobowiązują się do połączenia swoich wkładów i wspólnego działania bez tworzenia osoby prawnej w celu osiągnięcia zysku lub osiągnięcia innego celu, który nie jest sprzeczny z prawem. Stronami prostej umowy partnerskiej zawartej w celu realizacji działalności przedsiębiorczej mogą być wyłącznie indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje komercyjne.

Nie można zatem od razu rozpocząć własnej działalności gospodarczej w ramach zwykłej spółki osobowej; należy najpierw przynajmniej zarejestrować się jako przedsiębiorca indywidualny.

Spółka partnerska prosta to forma spółki osobowej służąca prowadzeniu wspólnej działalności gospodarczej. W tym przypadku majątek zainwestowany w przedsiębiorstwo nie jest oddzielany, jak ma to miejsce w przypadku osób prawnych (kiedy staje się własnością samej osoby prawnej), ale pozostaje własnością partnerów (wspólna współwłasność). Wszystko, co w przyszłości otrzymamy ze wspólnych działań, przechodzi również na wspólną własność partnerów.

Kopiowanie jakichkolwiek materiałów z serwisu jest dozwolone wyłącznie w przypadku wskazania źródła za pomocą aktywnego linku do serwisu