Umowa międzynarodowej sprzedaży towarów. Międzynarodowa umowa sprzedaży

Umowa międzynarodowej sprzedaży towarów jest umową sprzedaży zawieraną przez osoby, których siedziby znajdują się w różnych państwach. Źródłami regulacji prawnych sprzedaży międzynarodowej są umowy międzynarodowe Federacji Rosyjskiej, akty ustawodawstwa krajowego, zwyczaje handlowe, praktyka i doktryna sądowa.

Do traktatów międzynarodowych zalicza się Konwencję Wiedeńską ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r., Konwencję o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. i szereg innych.

Organizacje międzynarodowe (Europejska Komisja Gospodarcza ONZ, Międzynarodowa Izba Handlowa itp.) opracowały i zarekomendowały do ​​stosowania różne opcje umownych warunków zakupu i sprzedaży, w szczególności Ogólne warunki sprzedaży w zakresie importu i eksportu konsumentów.

1 Patrz: Dekret Eliseewa I.V. op. s. 99.

Chińskie dobra trwałe i inne wyroby metalowe produkowane masowo; Ogólne warunki dostaw eksportowych maszyn; standardowe umowy kupna i sprzedaży walcówki, paliwa, tarcicy, zboża, owoców cytrusowych; Wzór umowy o międzynarodowy zakup i sprzedaż wyrobów gotowych (z przeznaczeniem do odsprzedaży).

Głównym instrumentem międzynarodowym jest Konwencja Wiedeńska, która ma zastosowanie do umów sprzedaży międzynarodowej pomiędzy stronami, których siedziby znajdują się w różnych państwach będących stronami Konwencji. Jeżeli stroną Konwencji jest państwo tylko jednej ze stron umowy, umowa podlega Konwencji w przypadku, „gdy według zasad prawa prywatnego międzynarodowego stosuje się prawo umawiającego się państwa” ( litera „b”, ustęp 1 artykułu 1 Konwencji Wiedeńskiej). W tym przypadku prawem właściwym będzie Konwencja Wiedeńska. Jeżeli Konwencja Wiedeńska nie może być prawem właściwym dla zawieranej umowy, strony mają prawo ją zastosować poprzez zastrzeżenie tego w umowie. W takich przypadkach za wytyczną służy Konwencja Wiedeńska, podobnie jak inne źródła związane z lex mercatoria (wzorcowe umowy, wzorcowe warunki itp.).

Konwencja wiedeńska nie ma zastosowania do stosunków polegających na sprzedaży towarów na aukcji; sprzedaż towarów w postępowaniu egzekucyjnym; sprzedaż towarów zakupionych do użytku osobistego, rodzinnego lub domowego (art. 2 lit. a); transakcje wymiany towarowej (barterowe); umowy o dzieło i umowy o świadczenie usług odpłatnych (klauzula 2, art. 3).

Ustawodawstwo krajowe regulujące międzynarodowe stosunki sprzedaży jest reprezentowane przez prawo danego kraju. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, oprócz przepisów ogólnych (dotyczących transakcji, osób itp.), Zawiera szereg przepisów szczególnych (ust. 4, ust. 1, art. 2, art. 7 itd.) oraz sekcję specjalną VI „Prawo prywatne międzynarodowe”. Jednocześnie Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej jest aktem powszechnym i ma zastosowanie w stosunkach z udziałem zagranicznym, chyba że szczególne ustawy federalne i umowy międzynarodowe Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej (ust. 4

1 Patrz: Międzynarodowe prawo handlowe / wyd. V. F. Popondopulo. s. 220.

klauzula 1 art. 2, art. 7). Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej zawiera zasady dotyczące zakupu i sprzedaży (rozdział 30), które mają zastosowanie w międzynarodowych stosunkach sprzedaży, gdy prawem właściwym jest prawo rosyjskie (art. 1210, 1211 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Stronami międzynarodowej umowy sprzedaży są sprzedawca (eksporter) i kupujący (importer). W takim przypadku nie bierze się pod uwagę ani narodowości stron, ani ich stanu cywilnego lub handlowego, ani cywilnego lub handlowego charakteru umowy. Decydującą rolę odgrywa fakt, że siedziby stron znajdują się w różnych państwach (art. 1 Konwencji Wiedeńskiej). Przez przedsiębiorstwo handlowe rozumie się nie tylko zespół nieruchomości wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej, ale także lokalizację organów osoby prawnej, jej oddziału lub przedstawicielstwa, a także miejsce działalności danej osoby. Jeżeli zatem strony mają różną narodowość, a ich siedziby znajdują się w tym samym kraju, umowa sprzedaży nie będzie miała charakteru międzynarodowego. I odwrotnie, gdy wspomniane przedsiębiorstwa są zlokalizowane w różnych stanach i mają tę samą narodowość kontrahentów, kupno i sprzedaż będą miały charakter międzynarodowy.

Zdolność prawna i zdolność prawna stron międzynarodowej umowy sprzedaży określa ustawodawstwo krajowe, czyli „prawo osobiste” osoby prawnej lub fizycznej (art. 1 195-1 197, 1202 Kodeksu cywilnego Federacja Rosyjska, art. 2, 10, 11 ustawy o handlu zagranicznym).

Tryb zawierania międzynarodowej umowy sprzedaży określa art. 14-24 Konwencja Wiedeńska. Porównanie przepisów dotyczących trybu zawierania międzynarodowej umowy kupna-sprzedaży z trybem zawierania umowy kupna-sprzedaży w rozumieniu Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (art. 435-438) pokazuje, że są one zasadniczo podobne. Jednakże jest różnica.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej oferta musi być wiążąca i nie warunkowa (art. 436), tj. do zawarcia umowy konieczne jest przyjęcie (przyjęcie) oferty bez zmian, odrzucenie

1 Patrz: Konwencja wiedeńska o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Komentarz. M., 1994. s. 10-11.

Na temat kryteriów ustalania prawa osobistego osoby patrz: Komentarz do Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (artykuł po artykule). Część 3. M., 2002. s. 237.

przyjęcie oferty jest niedopuszczalne (klauzula 1 art. 438). Zasada ta ma zastosowanie, gdy prawem właściwym jest prawo rosyjskie.

Zgodnie z Konwencją Wiedeńską przyjęcie musi być także bezwarunkowe, a jego warunki muszą pokrywać się z warunkami oferty. Jeżeli jednak akceptacja zawiera nieistotne różnice w stosunku do oferty, umowę uważa się za zawartą na warunkach oferty ze zmianami zawartymi w akceptacji, chyba że oferent prześle akceptującemu bez zbędnej zwłoki zawiadomienie o swoim braku zgody na odstępstwa o przyjęciu oferty (art. 19 ust. 2). Jednocześnie Konwencja zawiera przybliżoną listę odstępstw od przyjęcia oferty, które w każdych okolicznościach uznawane są za istotne. Są to w szczególności warunki dotyczące ceny, płatności, jakości i ilości towaru, miejsca i czasu dostawy, wysokości sankcji, rozstrzygania sporów.

Forma międzynarodowej umowy kupna-sprzedaży. Zgodnie z Konwencją Wiedeńską międzynarodową umowę sprzedaży można zawrzeć w dowolnej formie, w tym także ustnej (art. 11). Zawarcie umowy, jej treść i indywidualne warunki można udowodnić w dowolny sposób, w tym także poprzez zeznania.

Ratyfikując Konwencję, ZSRR złożył oświadczenie wyłączające ustną formę międzynarodowych umów sprzedaży. To stwierdzenie pozostaje ważne dla Federacji Rosyjskiej jako następcy prawnego ZSRR. Zatem w kwestii formy międzynarodowej umowy kupna-sprzedaży z udziałem osób rosyjskich należy kierować się normami Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, które obligują do zawierania zagranicznych transakcji gospodarczych w formie pisemnej. Niezastosowanie się do tej zasady skutkuje nieważnością międzynarodowej umowy sprzedaży (klauzula 3 art. 162, art. 1209 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

1 Patrz: Uchwała Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 25 marca 1997 r. nr 4^670/96 // Biuletyn Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. 1997. nr 6. s. 100. Dekret Eliseeva I.V. op. s. 132.

518 Dział V. Niektóre rodzaje działalności gospodarczej

gi, akcje, papiery wartościowe, instrumenty zbywalne; pieniądze; statki transportu wodnego i powietrznego; elektryczność.

Jeśli chodzi o pozostałe warunki (cena, termin itp.), nie są one istotne. Umowę uznaje się za ważną, „jeżeli wskazuje towar oraz bezpośrednio lub pośrednio ustala ilość i cenę albo przewiduje tryb ich ustalenia” (klauzula 1 art. 14 Konwencji wiedeńskiej). Jeżeli umowa nie przewiduje w sposób wyraźny lub dorozumiany ceny ani sposobu jej ustalenia, uważa się, że w przypadku braku odmiennych wskazań, strony w sposób dorozumiany odniosły się do „ceny, która w chwili zawarcia umowy za zawarcie umowy pobierano zwykle opłatę za taki towar sprzedany w porównywalnych okolicznościach w odpowiednim obszarze obrotu” (art.

55 Konwencji Wiedeńskiej).

Jeżeli w umowie nie określono terminu dostawy towaru, wówczas dostawa musi nastąpić „w rozsądnym terminie po zawarciu umowy” (art. 33 podpunkt „c” Konwencji Wiedeńskiej), tj. w terminie ustalonym w zależności od od konkretnych okoliczności, biorąc pod uwagę warunki przyjęte w biznesie w porównywalnych okolicznościach

Aby uregulować stosunki między sprzedającym a kupującym, ważne są podstawowe warunki umowy, które są regulowane przez INCOTERMS i określają obowiązki sprzedawcy i kupującego w zakresie dostawy towarów, ich przeniesienia, przeniesienia własności towarów oraz ryzyko jego przypadkowej utraty lub uszkodzenia, a także jego ubezpieczenie. Warunek ustalony w umowie o podziale praw i obowiązków wpływa bezpośrednio na cenę towaru. INCOTERMS 2000 przewiduje 13 podstawowych warunków dostawy, które ułożone są w kolejności rosnącej odpowiedzialności sprzedawcy i podzielone są na cztery grupy:

1) grupę E reprezentuje warunek dostawy, gdy sprzedawca przekazuje towar kupującemu bezpośrednio w jego siedzibie - EXW (Ex Works - z fabryki). Wszelkie inne obowiązki (za transport towaru, jego ubezpieczenie, uzyskanie świadectwa pochodzenia, pozwolenia na eksport i innych dokumentów niezbędnych do wywozu towaru z kraju sprzedającego) obciążają kupującego. Moment przeniesienia ryzyka w związku z

1 Patrz: Uchwała Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 23 maja 2006 roku nr 15262/05 // Biuletyn Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. 2006. nr 8. s. 153.

dostawa towaru zbiega się z momentem udostępnienia towaru kupującemu. Zatem w ramach EXW obowiązki sprzedającego są minimalne, a obowiązki kupującego maksymalne;

2)

grupę F reprezentują trzy warunki, zgodnie z którymi sprzedawca zobowiązuje się oddać towar do dyspozycji przewoźnika: FCA (Free Carrier), FAS (Free Alongside Ship), FOB (Free On Board). Od tego momentu odpowiedzialność za zawarcie umowy przewozu, opłacenie transportu, poniesienie ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru oraz jego ubezpieczenie spoczywa na kupującym;

3)

grupę C reprezentują cztery warunki, zgodnie z którymi sprzedawca zobowiązuje się zawrzeć umowę przewozu na własny koszt, a w niektórych przypadkach także ubezpieczyć towar, nie przejmuje jednak ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru ani jakichkolwiek dodatkowe koszty po załadunku towaru: CFR (Cost and Freight – cena i fracht), CIF (Cost, Insurance, Freight – cena, ubezpieczenie, fracht), CPT (Carriage Paid To – transport opłacony do…), CIP (Przewóz oraz Ubezpieczenie opłacone - transport i ubezpieczenie opłacone...);

4)

grupa D obejmuje pięć podstawowych warunków, zgodnie z którymi sprzedawca ponosi wszelkie koszty i przejmuje na siebie całe ryzyko do momentu dostarczenia towaru do miejsca przeznaczenia, gdzie towar ma zostać postawiony do dyspozycji kupującego: DAF (Delivered At Frontier), DES ( Dostarczone na statek), DEQ (dostarczone na nabrzeże), DDU (dostarczone, cło nieopłacone), DDP (dostarczone, cło opłacone). Wszystkie warunki charakteryzują się obowiązkiem sprzedającego dostarczenia towaru do określonego miejsca, gdzie towar musi zostać oddany do dyspozycji kupującego.

Konsekwencje naruszenia międzynarodowej umowy sprzedaży określają przepisy Konwencji Wiedeńskiej (art. 45 – 52, 61-65), a jeżeli nie ma ona zastosowania – przepisy prawa materialnego właściwego dla umowy (art. 1210, 1211 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

zawiesić wykonanie swoich zobowiązań, jeżeli po zawarciu umowy okaże się, że druga strona będzie niewypłacalna (art. 71);

3)

żądać rozwiązania umowy w przypadku rażącego naruszenia umowy (art. 25);

4) żądać naprawienia wyrządzonych strat (art. 74-

5) pobierać odsetki w przypadku zwłoki drugiej strony w zapłacie ceny lub innej kwoty (art. 78).

Strona jest zwolniona od odpowiedzialności za niewykonanie któregokolwiek ze swoich obowiązków, jeżeli wykaże, że nastąpiło ono wskutek przeszkody od niej niezależnej i że nie można było od niej rozsądnie oczekiwać, że uwzględni tę przeszkodę przy zawarciu umowy lub uniknie lub pokonać tę przeszkodę lub jej konsekwencje (art. 79 Konwencji Wiedeńskiej). Za podstawę zwolnienia strony umowy z odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania uznaje się także związek przyczynowy zachowania się sprawcy naruszenia poprzez działania lub zaniechania kontrahenta zgłaszającego roszczenia wobec strony, która naruszyła warunki umowy ( Artykuł 80 Konwencji Wiedeńskiej).

Polityka publiczna w zakresie międzynarodowego handlu towarami. W kontekście globalizacji gospodarczej wszystkie państwa zmuszone są dbać o swoje interesy w handlu międzynarodowym i jednostronnie podejmować działania ochronne. Na przykład wśród rosyjskich ustaw federalnych regulujących międzynarodowe zakupy i sprzedaż (handel zagraniczny) można wymienić ustawy o działalności w handlu zagranicznym, o kontroli eksportu, o inwestycjach zagranicznych, o regulacji walutowej, o stawkach celnych, Kodeks pracy rosyjskiego Federacja itp.

Wysiłki podejmowane wspólnie przez państwa mają na celu także ustanowienie sprawiedliwego porządku w międzynarodowym handlu towarami, który poprzez ustanowienie między-

1 Więcej informacji na temat państwowych regulacji dotyczących handlu zagranicznego można znaleźć w rozdz. 16 tego podręcznika.

________________________________________________________________,

Międzynarodowe prawo handlowe / wyd. V. F. Popondopulo. s. 238.

będący osobą prawną zgodnie z ustawodawstwem ________________________________

(określ stan)

(zwany dalej „Sprzedawcą”), reprezentowany przez _________________________,

z jednej strony i ____________________________________________________________,

(podaj nazwę partii)

będący osobą prawną zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej (zwany dalej „Kupującym”), reprezentowaną przez _________________________________________________________________,

(wskazać stanowisko, nazwisko, imię, patronimię)

(należy podać: statut, pełnomocnictwo, regulamin itp.)

z drugiej strony (zwane dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”) zawarły w tym celu niniejszą Umowę międzynarodowej sprzedaży towarów (zwaną dalej „Umową”).

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.1. W sposób i na warunkach określonych w niniejszej Umowie, Sprzedający zobowiązuje się przenieść własność na Kupującego, a Kupujący zobowiązuje się przyjąć od Sprzedającego własność na warunkach CIP _________ (zgodnie z Regułami INCOTERMS z późniejszymi zmianami z 2000 r.) towarów (zwanych dalej zwane „towarami”) zgodnie ze specyfikacjami (zwanymi dalej „specyfikacjami”), które stanowią załączniki do niniejszej Umowy.

1.2. Każda ze Stron gwarantuje, że w momencie zawarcia niniejszej Umowy nie jest ograniczona prawem, innym aktem regulacyjnym lub wykonawczym, orzeczeniem sądu lub inną metodą przewidzianą przez odpowiednie obowiązujące ustawodawstwo w zakresie jej prawa do zawarcia niniejszej Umowy i spełnienia wszystkie warunki określone w niniejszym dokumencie.

1.3. Sprzedający i Kupujący potwierdzają zatem, że zawarcie niniejszej Umowy i spełnienie warunków przez nią przewidzianych dla Sprzedającego i Kupującego nie jest sprzeczne z normami ustawodawstwa obowiązującego w Federacji Rosyjskiej, a dla Sprzedającego także: normy ustawodawstwa kraju, w którym ten ostatni się znajduje, zgodnie z którym prowadzona jest działalność gospodarcza lub inna działalność Stron, a także odpowiednio potwierdzają, że zawarcie niniejszej Umowy i spełnienie określonych w niej warunków nie nie są sprzeczne z celami Stron, postanowieniami ich dokumentów założycielskich lub innymi aktami lokalnymi Stron.

1.4. Ubezpieczenie towaru realizowane jest przez Sprzedawcę w sposób i na warunkach określonych w Załączniku N ____ do niniejszej Umowy.

1,5. Miejscem przekazania towaru przez Sprzedającego właściwemu przewoźnikowi jest: __________________________________________.

1.6. Miejscem odbioru towaru przez Kupującego od przewoźnika jest: ____________________________________________.

1.7. Terminy realizacji określonych lat. 1.5 i 1.6 niniejszej Umowy są działaniami przewidzianymi w odpowiednich specyfikacjach.

1.8. Rodzaj transportu, którym przewożony jest towar od Sprzedającego do Kupującego: ________________________.

1.9. Strony ustaliły następujący tryb odprawy celnej towaru, podział wzajemnych obowiązków w zakresie zapewnienia takiej odprawy: _________________________________________.

1.10. Sprzedający ma obowiązek powiadomić Kupującego o zakończeniu czynności określonej w pkt. 1.5 w terminie ____________ do _______________.

1.11. Wykaz dokumentów przewozowych, tryb i termin ich przekazywania przez jedną Stronę drugiej określa Załącznik nr ___ do niniejszej Umowy.

2. CENA TOWARU I CAŁKOWITA WARTOŚĆ ZAMÓWIENIA

2.1. Ceny produktów podawane są w dolarach amerykańskich (USD) z zastrzeżeniem warunków CIP __________.

2.2. Całkowita kwota Umowy została ustalona zgodnie ze specyfikacjami i stanowi _____________ (______) dolarów amerykańskich.

3. GODZINY I TERMIN DOSTAWY

3.1. Towar musi zostać dostarczony Kupującemu w terminach określonych w specyfikacji. Datą wysyłki jest data wybita na ______ fakturze. Za datę dostawy towaru uważa się dzień dotarcia towaru pod adres Kupującego. Towar dostarczany jest przed terminem w uzgodnionych partiach.

4. JAKOŚĆ TOWARÓW

4.1. Jakość towaru musi spełniać wymagania określone w specyfikacjach oraz normach i specyfikacjach technicznych uzgodnionych przez Kupującego i Sprzedającego oraz być potwierdzona certyfikatami jakości wydanymi przez właściwe organy i producenta.

5. PAKOWANIE I OZNACZENIE

5.1. Opakowanie, w którym towary są wysyłane, musi zapewniać, przy właściwym postępowaniu, integralność towarów podczas transportu. Sprzedający nanosi na każde miejsce następujące oznaczenia: nazwę Sprzedającego, numer Umowy, numer lokalu, masę brutto i netto, numer seryjny oraz inne dane, które Kupujący przekazał Sprzedającemu wcześniej.

6. WARUNKI PŁATNOŚCI

6.1. Płatności za towary muszą być dokonywane w dolarach amerykańskich z nieodwołalnej akredytywy dokumentowej otwartej przez pełnomocnika Kupującego na rzecz Sprzedającego przez bank korespondent Autoryzowanego Banku i awizowanej za pośrednictwem Autoryzowanego Banku.

6.1.1. Autoryzowany bank to ____________________________________.

6.2. W przypadku otwarcia akredytywy przez bank niebędący korespondentem Banku Autoryzowanego, Kupujący zobowiązuje się do zapewnienia potwierdzenia akredytywy przez bank korespondent Banku Autoryzowanego.

6.3. Akredytywa otwarta zgodnie z niniejszą Umową podlega Jednolitym zwyczajom i praktykom dotyczącym akredytywy dokumentowej, zmienionym w 1993 r., opublikowanym przez Międzynarodową Izbę Handlową pod numerem N 500.

6.4. Otwarcie akredytywy musi nastąpić w terminie/nie później niż ___ dni od dnia powiadomienia przez Sprzedawcę o przygotowaniu towaru do wysyłki, ważnego do ________, na całkowitą kwotę Umowy.

6,5. Jeżeli z winy Kupującego lub jego banku otwarcie akredytywy opóźnia się, Sprzedający ma prawo odmówić wysyłki towaru lub rozwiązać Umowę do ___________ w terminie ______________.

6.6. Płatności z tytułu akredytywy będą dokonywane w Autoryzowanym Banku po okazaniu przez Sprzedawcę następujących dokumentów:

_________________________________;

_________________________________;

_________________________________;

_________________________________.

6.7. Dokumenty muszą zostać złożone przez Sprzedającego w Autoryzowanym Banku nie później niż/w ciągu _______ dni od daty wysyłki towaru.

6.8. Wszelkie koszty związane z otwarciem, awizowaniem, potwierdzeniem, przedłużeniem terminu, zmianą warunków i realizacją akredytywy pokrywa Kupujący.

6.9. Jeżeli warunki akredytywy otwartej nie są zgodne z warunkami niniejszej Umowy, Kupujący na własny koszt, za pośrednictwem Sprzedającego, musi zapewnić dokonanie niezbędnych zmian w warunkach akredytywy w terminie okres ________________.

7. TRANSFER I ODBIÓR TOWARÓW

7.1. Procedurę, warunki przyjęcia i przekazania towarów w ramach niniejszej Umowy określa Załącznik nr ____ do niniejszej Umowy.

8. REKLAMACJE

8.1. Reklamacje można zgłaszać co do jakości - w przypadku niezgodności jakości towaru z wymaganiami przewidzianymi w niniejszej Umowie, co do ilości - w przypadku niezgodności ilości towaru z dokumentami przewozowymi dotyczącymi wagi i liczby sztuk . Kupujący ma prawo zgłosić Sprzedającemu reklamację w terminie 60 dni od _______________, którą Sprzedający rozpatruje w terminie 30 dni i udziela odpowiedzi do __________ w terminie _____________. Za dokument potwierdzający niezgodność jakości towaru z wymaganiami przewidzianymi w niniejszej Umowie lub ilości towaru z dokumentami przewozowymi Strony uznają akt sporządzony przy udziale _______________________ Izby Handlowej i Przemysł.

9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON ZA NARUSZENIE UMOWY

9.1. W przypadku naruszenia zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy (zwanego dalej „naruszeniem Umowy”) Strona ponosi odpowiedzialność określoną w niniejszej Umowie i (lub) ustawodawstwie obowiązującym w Federacji Rosyjskiej.

9.1.1. Naruszeniem Umowy jest jej niewykonanie lub nienależyte wykonanie tj. wykonania z naruszeniem warunków określonych treścią niniejszej Umowy.

9.1.2. Strona nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie Umowy, jeżeli nie nastąpiło ono z jej winy (umyślnej lub niedbalstwa).

9.1.3. Stronę uważa się za niewinną i nie ponosi ona odpowiedzialności za naruszenie Umowy, jeżeli wykaże, że podjęła od niej wszelkie zależne od niej środki dla prawidłowego wykonania niniejszej Umowy.

10. WARUNKI DODATKOWE

10.1. _____________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________.

11. ARBITRAŻ

11.1. Wszelkie spory związane z niniejszą Umową rozstrzygane są w drodze negocjacji pomiędzy przedstawicielami Stron. Jeżeli spór nie może zostać rozstrzygnięty w drodze negocjacji, rozstrzyga go Instytut Arbitrażowy Sztokholmskiej Izby Handlowej (Sztokholmska Izba Handlowa, V. Tradgardsgatan 9, Sztokholm, Szwecja) zgodnie z postanowieniami Regulaminu Instytutu Arbitrażowego Sztokholmska Izba Handlowa, przyjęta przez Sztokholmską Izbę Handlową i weszła w życie „01” stycznia 1988 r. Językiem arbitrażu jest język angielski. W takim przypadku prawem materialnym do rozstrzygania sporów wynikających z niniejszej Umowy jest prawo materialne Federacji Rosyjskiej.

12. OKOLICZNOŚCI SIŁY WYŻSZEJ

12.1. Strona jest zwolniona z odpowiedzialności za całkowite lub częściowe naruszenie Umowy w rozumieniu niniejszej Umowy i (lub) ustawodawstwa obowiązującego w Federacji Rosyjskiej, jeśli wykaże, że takie naruszenie nastąpiło w wyniku siły wyższej określonej w niniejszej Umowie , pod warunkiem, że ich wystąpienie zostało potwierdzone w sposób określony w niniejszej Umowie.

12.1.1. W niniejszej Umowie okoliczności siły wyższej oznaczają zdarzenie, siłę wyższą, a także wszelkie inne okoliczności określone w latach. 12.1.5 niniejszej Umowy jako podstawa zwolnienia z odpowiedzialności za naruszenie Umowy.

12.1.2. Siła wyższa w niniejszej Umowie oznacza wszelkie nadzwyczajne zdarzenia o charakterze zewnętrznym w stosunku do Stron, które powstają bez winy Stron, poza ich wolą lub wbrew woli lub pragnieniom Stron i których nie można przewidzieć, z zastrzeżeniem użycia w tym celu zwykłych środków i nie można ich uniknąć przy zachowaniu wszelkiej ostrożności i ostrożności (unikać), w tym (ale nie ograniczając się do) klęsk żywiołowych (trzęsienia ziemi, powodzie, huragany, zniszczenia spowodowane piorunami itp.), katastrof biologicznych. , spowodowane przez człowieka i pochodzenie antropogeniczne (wybuchy, pożary, awarie maszyn i urządzeń, masowe epidemie, epizootie, epifitotie itp.), okoliczności życia publicznego (wojny, działania wojenne, blokady, niepokoje społeczne, przejawy terroryzmu, strajki masowe i lokautów, bojkotów itp.), a także publikację zakazanych lub restrykcyjnych aktów prawnych władz państwowych lub samorządu lokalnego, innych prawnych lub niezgodnych z prawem, zabronionych lub ograniczających środków wymienionych organów, które uniemożliwiają Stronom spełnienie niniejszej Umowy lub czasowo utrudniać taką realizację.

12.1.3. W niniejszej Umowie zdarzenie oznacza każdą okoliczność, która w rozumieniu niniejszej Umowy nie jest uznawana za siłę wyższą i która nie jest bezpośrednio spowodowana działaniami Stron i nie jest z nimi powiązana stosunkiem przyczynowym, a powstała bez winy Stron, wbrew ich woli lub wbrew woli lub woli Stron i których nie można przewidzieć, pod warunkiem podjęcia w tym celu zwyczajnych środków i których nie można odwrócić (uniknąć) przy zachowaniu wszelkiej ostrożności i rozwagi.

12.1.4. Brak na rynku towarów niezbędnych do wykonania niniejszej Umowy lub brak niezbędnych środków pieniężnych od Strony, która naruszyła Umowę, nie jest uznawany za przypadek niewypełnienia swoich obowiązków przez kontrahenta Strony, która naruszyła Umowę.

12.1.5. Z wyjątkiem przypadków i siły wyższej, podstawą zwolnienia Strony z odpowiedzialności za całkowite lub częściowe naruszenie Umowy określonej niniejszą Umową i (lub) ustawodawstwa obowiązującego w Federacji Rosyjskiej jest którakolwiek z poniższych okoliczności o charakterze awaryjnym: _____________________________, pod warunkiem, że powstało bez zamiaru Strony, która naruszyła niniejszą Umowę.

12.2. Wystąpienie siły wyższej musi zostać potwierdzone przez właściwy organ, określony w ustawodawstwie obowiązującym w Federacji Rosyjskiej.

12.3. Wystąpienie zdarzenia i okoliczności określonych w latach. 12.1.5 niniejszej Umowy, zostało poświadczone przez Stronę, która się do nich odwołuje, poprzez __________________________________________.

12.4. Strona zamierzająca powołać się na siłę wyższą ma obowiązek niezwłocznie, biorąc pod uwagę możliwości technicznych środków natychmiastowego porozumiewania się oraz charakter istniejących przeszkód, poinformować drugą Stronę o istnieniu siły wyższej i jej wpływie na realizację niniejszej Umowy .

12,5. Jeżeli okoliczności siły wyższej i (lub) ich skutki tymczasowo uniemożliwiają wykonanie niniejszej Umowy, wówczas wykonanie niniejszej Umowy zostaje zawieszone na okres, w którym jest to niemożliwe.

12.6. Jeżeli z powodu okoliczności siły wyższej i (lub) ich skutków, za które żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności, wykonanie niniejszej Umowy jest całkowicie niemożliwe, wówczas niniejszą Umowę uważa się za rozwiązaną z chwilą powstania niemożności wykonania niniejszej Umowy, jednakże Strony nie są zwolnione z obowiązku określonego w punkcie 12.4 niniejszej Umowy.

12.7. Jeżeli z powodu okoliczności siły wyższej i (lub) ich skutków wykonanie niniejszej Umowy jest czasowo niemożliwe i taka niemożność trwa przez _________ i nie wykazuje oznak rozwiązania, wówczas niniejsza Umowa może zostać rozwiązana jednostronnie przez każdą ze Stron poprzez przesłanie jej pocztą pisemne oświadczenie w tej sprawie drugiej Stronie.

12.8. Konsekwencje rozwiązania niniejszej Umowy, w tym jej jednostronnego rozwiązania, na podstawie klauzul 12.6 i 12.7 niniejszej Umowy, ustalane są zgodnie z ustawodawstwem obowiązującym w Federacji Rosyjskiej.

12.9. W drodze porozumienia Strony mogą odstąpić od postanowień punktów 12.6 i 12.7 niniejszej Umowy i określić w dodatkowej umowie do niniejszej Umowy swoje dalsze działania dotyczące zmian warunków niniejszej Umowy.

13. WAŻNOŚĆ UMOWY

13.1. Niniejsza Umowa jest uważana za zawartą i wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez Strony i opatrzenia pieczęciami Stron.

13.2. Niniejsza Umowa wchodzi w życie w momencie określonym w punkcie 13.1 niniejszej Umowy i kończy się _____________________________________.

13.3. Wygaśnięcie niniejszej Umowy nie zwalnia Stron z odpowiedzialności za jej naruszenie, które nastąpiło w okresie obowiązywania niniejszej Umowy.

13.4. O ile niniejsza Umowa lub ustawodawstwo obowiązujące w Federacji Rosyjskiej wyraźnie nie stanowi inaczej, zmiany w niniejszej Umowie mogą być dokonywane wyłącznie za zgodą Stron, co jest sformalizowane w dodatkowej umowie do niniejszej Umowy.

13,5. Zmiany w niniejszej Umowie wchodzą w życie z chwilą należytego wykonania przez Strony odpowiedniej umowy dodatkowej do niniejszej Umowy, chyba że sama umowa dodatkowa, niniejsza Umowa lub ustawodawstwo obowiązujące w Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej.

13.6. O ile niniejsza Umowa lub ustawodawstwo obowiązujące w Federacji Rosyjskiej nie stanowi inaczej, niniejsza Umowa może zostać rozwiązana wyłącznie za zgodą Stron, co jest sformalizowane w dodatkowej umowie do niniejszej Umowy.

13,7. Niniejszą Umowę uważa się za rozwiązaną z chwilą należytego wykonania przez Strony odpowiedniej umowy dodatkowej do niniejszej Umowy, chyba że sama umowa dodatkowa, niniejsza Umowa lub ustawodawstwo obowiązujące w Federacji Rosyjskiej stanowią inaczej.

14. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

14.1. Wszelkie stosunki prawne związane z ustaleniem praw i obowiązków Stron wynikających z niniejszej Umowy, ważnością, wykonaniem i rozwiązaniem niniejszej Umowy, interpretacją jej warunków, ustaleniem skutków nieważności lub naruszenia Umowy, cesja wierzytelności i przelew długu w związku z niniejszą Umową regulowane są niniejszą Umową oraz prawem materialnym obowiązującym w Federacji Rosyjskiej, a także zwyczajami handlowymi obowiązującymi w takich stosunkach prawnych w oparciu o zasady dobrej wiary , rozsądek i uczciwość.

14.2. Wszelkie inne stosunki prawne wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane, ale niezdefiniowane w punkcie 14.1 niniejszej Umowy, regulowane są zgodnie z punktem 14.1 niniejszej Umowy, chyba że bezwzględnie obowiązujące normy prawne mające zastosowanie do niniejszej Umowy wyraźnie stanowią inaczej.

14.3. Strony wyłączają stosowanie do niniejszego Porozumienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 roku w całości.

14.4. Po podpisaniu niniejszej Umowy wszelkie dotychczasowe negocjacje w jej sprawie, korespondencja, wcześniejsze umowy, protokoły intencyjne oraz wszelkie inne ustne lub pisemne porozumienia Stron w kwestiach, które w taki czy inny sposób odnoszą się do niniejszej Umowy, tracą moc prawną, lecz mogą zostać uwzględnione uwzględnić przy interpretacji warunków niniejszej Umowy.

14,5. Strona ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowość danych określonych przez nią w niniejszej Umowie i zobowiązuje się do niezwłocznego pisemnego powiadomienia drugiej Strony o ich zmianach, a w przypadku niezgłoszenia ponosi ryzyko związanych z tym negatywnych konsekwencji.

14.6. Cesja prawa do roszczeń i (lub) przeniesienia długu wynikającego z niniejszej Umowy przez jedną ze Stron na osoby trzecie jest dozwolona wyłącznie pod warunkiem pisemnego porozumienia z drugą Stroną.

14,7. Dodatkowe ustalenia i załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część i mają moc prawną, jeżeli zostały sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Strony i opieczętowane ich pieczęciami.

14.8. Wszelkie zmiany tekstu niniejszej Umowy są ważne i mogą być uwzględnione jedynie pod warunkiem, że w każdym konkretnym przypadku będą opatrzone datą, poświadczone podpisami Stron i opatrzone ich pieczęciami.

14.9. Niniejsza Umowa została sporządzona z pełnym zrozumieniem przez Strony jej warunków i terminologii w języku rosyjskim, w dwóch autentycznych egzemplarzach mających jednakową moc prawną – po jednym dla każdej ze Stron.

14.10. Niniejsza Umowa została przetłumaczona na język angielski w dwóch egzemplarzach – po jednym dla każdej ze Stron. W przypadku rozbieżności pomiędzy rosyjskim i angielskim tekstem niniejszej Umowy, preferowana będzie wersja rosyjska.

Międzynarodowa umowa sprzedaży zawierana jest pomiędzy stronami, których siedziby znajdują się w różnych krajach.

Aby uznać umowę kupna-sprzedaży za międzynarodową, wystarczy tylko jeden warunek - lokalizacja przedsiębiorstw handlowych stron w różnych stanach. Narodowość (państwo) stron nie ma znaczenia.
Oznacza to, że transakcja pomiędzy Rosjaninem a osobą zagraniczną zlokalizowaną na terytorium Rosji nie będzie stanowić międzynarodowej sprzedaży i zakupu.

Rosyjskimi uczestnikami międzynarodowej sprzedaży i zakupów mogą być osoby prawne posiadające stałą siedzibę na terytorium Federacji Rosyjskiej oraz indywidualni przedsiębiorcy posiadający stałe lub główne miejsce zamieszkania na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Stronami międzynarodowego zakupu i sprzedaży są sprzedawca i kupujący.

Głównym dokumentem regulującym warunki dostawy towarów są Międzynarodowe Reguły Interpretacji Warunków Handlowych - INCOTERMS-200

Procedura zawarcia międzynarodowej umowy kupna-sprzedaży

Na podstawie art. 1209 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej międzynarodowa umowa sprzedaży, której jedną ze stron jest osoba rosyjska, musi zostać zawarta w formie pisemnej, niezależnie od miejsca jej zawarcia. W przeciwnym razie umowa zostanie uznana za nieważną. Nawet jeśli transakcja została już zrealizowana, nadal zostanie uznana za nieważną. Zmiany warunków umowy wymagają także formy pisemnej.

Forma pisemna oznacza sporządzenie dokumentów podpisanych przez strony, a także wymianę dokumentów za pośrednictwem środków komunikacji pocztowej, telegraficznej, telegraficznej, telefonicznej, elektronicznej lub innej, która pozwala na wiarygodne ustalenie, że dokument pochodzi od strony umowy.

Ogólną procedurę zawierania międzynarodowej umowy sprzedaży zawiera Konwencja Wiedeńska z 1980 r.

Z reguły nie pojawiają się żadne trudności przy sporządzaniu i jednoczesnym podpisywaniu dokumentu przez strony.

Biorąc jednak pod uwagę międzynarodowy charakter przedmiotowej umowy, strony ze względu na obiektywne okoliczności często nie mogą być obecne w tym samym miejscu w tym samym czasie. Dlatego też Konwencja przewiduje tryb zawarcia umowy poprzez złożenie oferty i jej przyjęcie.

Oferta to propozycja strony zawarcia umowy. Aby ofertę można było uznać za skuteczny zamiar, musi zostać wysłana do konkretnej osoby (lub osób) i wyrażać konkretną chęć zawarcia transakcji, zawierającą informację o nazwie produktu, jego ilości i cenie.

Akceptacja to oświadczenie lub inne zachowanie odbiorcy oferty (propozycji zawarcia transakcji) wyrażające zgodę na nią. W niektórych przypadkach zgoda na zawarcie transakcji może zostać wyrażona w dokonaniu czynności. Przykładowo, zgodnie ze zwyczajem lub praktyką stron, oblat może wyrazić zgodę na zawarcie umowy poprzez wysłanie towaru lub zapłacenie ceny.

Umowę uważa się za zawartą z chwilą otrzymania przez oferenta zgody na propozycję jej zawarcia.

W przypadku wyrażenia zgody na zawarcie umowy poprzez dokonanie czynności, umowę uważa się za zawartą z chwilą dokonania tych czynności.

Jeżeli umowę kupna-sprzedaży zawierają przedstawiciele stron, warto wiedzieć, że formę pełnomocnictwa określa prawo państwa, w którym zostało ono sporządzone (wydane).

Okres ważności pełnomocnictwa określa prawo państwa, w którym zostało udzielone pełnomocnictwo. Oznacza to, że jeżeli pełnomocnictwo zostało wydane na terytorium Federacji Rosyjskiej, to jego okres ważności nie może przekraczać 3 lat, a jeżeli okres ten nie jest określony w pełnomocnictwie, to pozostaje ważne przez rok od dnia jego wykonania.
Pełnomocnictwo nie może być unieważnione z powodu nieprzestrzegania formularza, jeżeli spełnia on wymogi prawa rosyjskiego.

Forma i treść umowy

Prawem właściwym są zasady regulujące stosunki wynikające z umowy międzynarodowej, w szczególności kupno-sprzedaż.

Strony umowy ustalają, jakie prawo będzie stosowane. W przeciwnym razie do umowy będzie miało zastosowanie prawo sprzedawcy.

Podstawowym rodzajem międzynarodowej umowy handlowej jest umowa międzynarodowej sprzedaży towarów. Przedmiotem takiej umowy są rzeczy ruchome. Obecnie sprzedaż i zakupy międzynarodowe regulowane są głównie poprzez jednolite międzynarodowe zasady merytoryczne.

Konwencja Wiedeńska z 1980 r. jest głównym międzynarodowym dokumentem prawnym regulującym międzynarodową sprzedaż i zakupy w nowoczesnym handlu. Stosunki nieuregulowane w Konwencji mogą być regulowane przez zwyczaje, co do których strony się umówiły, oraz przez zwyczaje dorozumiane (zwyczaj, o którym strony wiedziały lub powinny były wiedzieć, który jest powszechnie znany w handlu międzynarodowym i jest stale przestrzegany przez strony tego rodzaju umów).

Luki w Konwencji uzupełnia się poprzez zastosowanie (art. 7):

• 1) ogólne zasady, na których opiera się Konwencja;
• 2) prawo właściwe na mocy norm międzynarodowego prawa prywatnego.

Zakresem stosowania Konwencji Wiedeńskiej 1980 są umowy sprzedaży towarów pomiędzy stronami, których siedziby znajdują się w różnych państwach. Obecność placówek handlowych w różnych stanach nie jest brana pod uwagę, chyba że wynika to z umowy, relacji biznesowej lub wymiany informacji pomiędzy stronami. Dla stosowania Konwencji nie ma znaczenia narodowość stron, ich stan cywilny lub handlowy, ani cywilny lub handlowy charakter umowy (art. 1). W art. 2 zawiera wykaz rodzajów kupna i sprzedaży, do których Konwencja nie ma zastosowania: kupno i sprzedaż towarów przeznaczonych do osobistego użytku, papierów wartościowych, akcji i pieniędzy, statków transportu wodnego i powietrznego, energii elektrycznej.

Konwencja reguluje podstawowe zagadnienia międzynarodowych stosunków handlowych:

• 1) pojęcie umowy międzynarodowej sprzedaży towarów;
• 2) tryb zawierania porozumienia pomiędzy nieobecnymi;
• 3) formę umowy międzynarodowej sprzedaży towarów;
• 4) treść praw i obowiązków sprzedawcy i kupującego;
• 5) odpowiedzialność stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

Konwencja ustanawia procedurę zawierania międzynarodowej umowy handlowej pomiędzy „nieobecnymi”. Moment zawarcia umowy opiera się na „doktrynie odbioru”: oferta wchodzi w życie z chwilą otrzymania jej przez adresata, a umowę uważa się za zawartą z chwilą wejścia w życie przyjęcia oferty (art. 15, 23). Miejsce zawarcia umowy określa się także zgodnie z doktryną odbioru – jest to miejsce odbioru (art. 18). Ofertą jest propozycja skierowana do jednej lub większej liczby osób, jeżeli jest ona wystarczająco szczegółowa i wyraża wolę związania się oferenta w przypadku jej przyjęcia. Konwencja definiuje pojęcia oferty odwołalnej i nieodwołalnej; ustanawia prawo oferenta do wycofania oferty; określa moment, w którym oferta przestaje być aktualna.

Akceptacja to oświadczenie lub inne zachowanie oferenta wyrażające zgodę na ofertę. Przyjęcie oferty następuje z chwilą otrzymania tej zgody przez oferenta. Konwencja określa termin przyjęcia – należy go otrzymać w terminie wyznaczonym przez oferenta; jeżeli termin nie jest określony, to w rozsądnym terminie (określanym na podstawie rzeczywistych okoliczności umowy). Konwencja określa, kiedy odpowiedź na ofertę zawierającą dodatkowe lub odmienne warunki można uznać za jej przyjęcie; ustanawia pojęcie kontroferty (art. 18-22).

Konwencjonalne wymagania dotyczące formy transakcji uwzględniają praktykę międzynarodową, aby nie wiązać stron rygorystycznymi wymogami dotyczącymi formy umowy. Umowa kupna-sprzedaży może zostać zawarta w formie pisemnej lub ustnej. Fakt zawarcia porozumienia można udowodnić w dowolny sposób, w tym poprzez zeznania (art. 11). Konwencja ustanawia „zasady oświadczeń”: państwo-strona, którego ustawodawstwo krajowe wymaga, aby umowa miała formę pisemną, może w każdej chwili złożyć oświadczenie o konieczności dochowania takiego formularza, jeżeli jedna ze stron umowy znajduje się na jego terytorium ( Artykuły 12 i 96). Przepis ten jest jedną z niewielu norm Konwencji, które mają charakter obowiązkowy.

Towar musi odpowiadać wymaganiom umowy pod względem ilości, jakości, opisu i opakowania. Konwencja definiuje przypadki uznania towaru za niezgodny z umową:

• 1) nieprzydatność towaru do celów, do jakich zwykle się go używa;
• 2) nieprzydatności do określonego celu, o której sprzedawca został uprzednio powiadomiony;
• 3) niezgodności z próbką lub modelem przedstawionym przez sprzedawcę;
• 4) towar nie jest opakowany lub zapakowany w sposób niewłaściwy. Kupujący traci prawo powoływania się na niezgodność

towaru, jeżeli nie powiadomił sprzedawcy o stwierdzonych przez siebie niezgodnościach w rozsądnym terminie.

Konwencja nie reguluje kwestii związanych z przeniesieniem własności ze sprzedającego na kupującego. Kwestie takie rozstrzyga się na podstawie autonomii woli stron lub innego odniesienia do krajowego prawa kolizyjnego. Konwencja najdokładniej określa moment przejścia ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru oraz skutki prawne przejścia ryzyka (tym zagadnieniom poświęcony jest rozdział IV). Podobne podejście jest typowe dla współczesnych regulacji prawnych – Incoterms również nie uwzględniają momentu przejścia własności, ale szczegółowo regulują moment przejścia ryzyka.

Poważne aspekty umowy sprzedaży pozostają poza zakresem Konwencji:

• 1) ważność umowy i skutki, jakie może ona mieć w odniesieniu do własności sprzedanego towaru;
• 2) odpowiedzialność sprzedawcy za uszczerbek na zdrowiu lub śmierć jakiejkolwiek osoby spowodowane przez towar;
• 3) zawarcie umowy za pośrednictwem agenta;
• 4) stosowanie standardowych warunków umownych przez jedną lub wszystkie strony;
• 5) kontrola państwowa importu lub eksportu niektórych kategorii towarów.

Wiele postanowień Konwencji opiera się na odniesieniach do ustawodawstwa krajowego:

• 1) wymogi formalne umowy (art. 12, 96);
• 2) możliwość uzyskania postanowienia sądu o spełnieniu zobowiązania niepieniężnego (art. 28);
• 3) możliwość zawarcia umowy bez bezpośredniego lub pośredniego wskazania ceny (art. 55).

Kwestie nieuregulowane wyraźnie przez Konwencję będą rozstrzygane zgodnie z ogólnymi zasadami, na których opiera się Konwencja. Ogólne zasady Konwencji Wiedeńskiej1:

• 1) swoboda umów;
• 2) fakultatywność postanowień Konwencji;
• 3) uczciwość w handlu międzynarodowym;
• 4) domniemanie ważności zwyczaju handlowego;
• 5) połączenie stron poprzez trwałą praktykę ich relacji;
• 6) współpraca przy wypełnianiu obowiązków;
• 7) kryterium „rozsądności”;
• 8) możliwość żądania faktycznego wykonania zobowiązania z pierwszeństwem za równorzędnym odszkodowaniem;
• 9) podział naruszeń na istotne i nieistotne.

Doktryna sugeruje, że najlepszym sposobem uzupełnienia tych luk w Konwencji Wiedeńskiej jest zastosowanie Zasad UNIDROIT. Zasady UNIDROIT w mniejszym stopniu zdeterminowane są różnicami w krajowych porządkach prawnych, co umożliwiło rozwiązanie części zagadnień, które albo są całkowicie wyłączone z zakresu Konwencji, albo nie są w pełni uregulowane2. Na przykład jedną z głównych zasad, na których opiera się Konwencja Wiedeńska, jest zasada racjonalności. Zobowiązanie stron do rozsądnego działania jest zapisane w wielu postanowieniach Zasad.

Aby wyeliminować luki w Konwencji Wiedeńskiej, można zastosować zasady zawarte w Zasadach dotyczących odsetek rocznych w przypadku braku płatności oraz w sprawie waluty obliczania strat. Zasady te mogą ułatwić zadanie sędziom i arbitrom w zakresie ustalania kryteriów interpretacji Konwencji wiedeńskiej. Kryteria istotnego naruszenia umowy można zastosować do interpretacji odpowiedniego pojęcia zawartego w art. 25 Konwencji.

Interesująca jest sytuacja, gdy oferta i akceptacja dokonywane są na standardowych proformach (drukowane formularze zamówienia i potwierdzenia zamówienia zawierające standardowe warunki na przedniej i (lub) tylnej stronie). Z reguły takie standardowe warunki nie pokrywają się. Przy podpisywaniu różnych proform może dojść do „wojny proform” – czy doszło do zawarcia umowy i jeśli tak, to jakie standardowe warunki należy zastosować?

Przygotowując projekt Konwencji Wiedeńskiej zaproponowano, aby w takich przypadkach za uzgodnione uważano jedynie te warunki, które w obu proformach są zasadniczo takie same. Warunki niezgodne treściowo nie powinny stać się częścią umowy. Regulacja ta nie została jednak ujęta w Konwencji Wiedeńskiej. W sytuacji „wojny form” art. 19 Konwencji: w przypadku rozbieżności pomiędzy warunkami, które nie mogą w istotny sposób zmienić oferty, należy przyjąć, że warunki potwierdzenia zamówienia stają się częścią umowy, chyba że oferent bez zbędnej zwłoki sprzeciwi się takiej zmianie („ doktryna „ostatniego strzału”). W przypadku znaczących rozbieżności pomiędzy standardowymi warunkami należy przyjąć, że do zawarcia umowy nie doszło.

Zasady UNIDROIT bezpośrednio regulują sytuację, w której strony przy zawieraniu umowy stosują standardowe warunki. Warunki standardowe to postanowienia przygotowane wcześniej przez jedną ze stron do powszechnego i wielokrotnego użytku i faktycznie stosowane bez negocjacji z drugą stroną. W przypadku stosowania przez jedną lub obie strony standardowych warunków, zastosowanie mają ogólne zasady Zasad UNIDROIT dotyczące zawierania umowy.

Jeżeli strony osiągną porozumienie inne niż ich standardowe warunki, umowę uważa się za zawartą na podstawie uzgodnionych warunków i wszelkich innych standardowych warunków, które są zasadniczo takie same (doktryna „knockout”). Sprzeczne warunki wykluczają się wzajemnie. Rozpatrując sprawę, sąd musi określić i zastosować najbardziej odpowiednie i sprawiedliwe warunki w celu zastąpienia wykluczonych. Jedna ze stron ma prawo bez zbędnej zwłoki poinformować drugą stronę, że nie zamierza wiązać się umową, która nie jest oparta na jej standardowych warunkach1.

Konwencja Wiedeńska stanowi kompromis pomiędzy kontynentalnym i anglosaskim systemem prawnym. To w dużej mierze wyjaśnia niespójność jej norm i dużą liczbę nierozwiązanych kwestii.

Konwencja wiedeńska nie reguluje kwestii przedawnienia roszczeń. Instytucję przedawnienia reguluje Konwencja Nowojorska ONZ dotycząca przedawnienia w międzynarodowej sprzedaży towarów (1974). W 1980 r. Konwencja nowojorska została uzupełniona Protokołem zmieniającym ją zgodnie z Konwencją wiedeńską.

Zakres stosowania Konwencji Nowojorskiej: lokalizacja przedsiębiorstw handlowych stron na terytorium różnych państw lub zastosowanie prawa jednego z państw uczestniczących w umowie. Normy Konwencji Nowojorskiej mają charakter rozporządzający: dopuszczalne jest porozumienie stron o jej niestosowaniu.

Termin przedawnienia wynosi cztery lata. Termin zaczyna biec od dnia, w którym powstało prawo do roszczenia. Prawo do wniesienia skargi wynikające z naruszenia umowy powstaje w dniu, w którym nastąpiło takie naruszenie. Prawo do reklamacji z tytułu niezgodności towaru z warunkami umowy powstaje z dniem faktycznego przekazania towaru kupującemu lub jego odmowy przyjęcia towaru. Po upływie terminu przedawnienia wzajemne roszczenia stron nie mogą zostać zrealizowane.

Około 30 państw uczestniczy w Konwencji nowojorskiej wraz z Protokołem z 1980 r. Artykuł 1 Protokołu stanowi, że Konwencja ma zastosowanie nie tylko do umów pomiędzy stronami, których siedziby znajdują się w różnych Państwach Stronach. Konwencję stosuje się także w przypadkach, gdy w oparciu o zasady prawa prywatnego międzynarodowego do umowy stosuje się prawo państwa strony. Część państw zgłosiła zastrzeżenia, że ​​postanowienia Konwencji nie będą miały zastosowania do umów, jeżeli miejsca prowadzenia działalności stron znajdują się w państwach niebędących stronami Konwencji (USA, Słowacja i Czechy). Większość uczestniczących państw nie zgłosiła takich zastrzeżeń (Argentyna, Egipt, Węgry, Meksyk, Polska, Rumunia, Słowenia, Urugwaj).

W rezultacie Konwencja może mieć zastosowanie do umów, w których strony mają swoje siedziby w państwach niebędących stronami Konwencji, jeżeli prawem właściwym jest prawo Państwa Strony. Rosja nie uczestniczy w Konwencji Nowojorskiej. Jednakże sąd rosyjski w kwestii przedawnienia powództwa ma obowiązek kierować się normami Konwencji, jeżeli strony zgodziły się na jej bezpośrednie stosowanie lub wybrały prawo państwa będącego stroną Konwencji.