Ұйымның ұйымдық-құқықтық нысанының өзгеруі. Заңды тұлғалар органдарының қызметінің тәртібін өзгерту. Кәсіпорын ұйымдық-құқықтық нысанын өзгертті. Жаңа жергілікті ережелерді енгізу керек пе?

Кәсіпорын ұйымдық-құқықтық нысанын өзгертті, жаңа жергілікті нормативтік актілерді енгізу керек пе? Әскери комиссариат инспекторы компания басшыларына шақыру қағазын берді, бұл заңды ма?

Кәсіпорын ұйымдық-құқықтық нысанын өзгертті. Жаңа жергілікті ережелер жасауымыз керек пе?

Сұрақ

Біздің компанияда қайта құру жүріп жатыр. Меншік нысаны өзгерді: жабық акционерлік қоғамның орнына ашық акционерлік қоғам болды. Қызметкерлер үшін іс жүзінде ештеңе өзгерген жоқ - жұмыс кестесі де, еңбек міндеттерінің ауқымы да. Ал жұмыс беруші де солай. Біз еңбек шартын өзгертпейміз, тек қосымша шарт жасаймыз, онда жабық акционерлік қоғамнан ашық акционерлік қоғамға ауысуды белгілейміз. Бірақ жергілікті ережелермен не істеу керек? Өйткені, ресми түрде ұйым басқаша. Ал егер оларда ескі ұйымдық-құқықтық нысан көрсетілсе, жаңадан қабылданған қызметкерлерді бұл актілермен қалай таныстырамыз? Петр Д., адам ресурстары жөніндегі вице-президент (Мәскеу)

Жауап

Еңбек заңнамасы бұл сұраққа тікелей жауап бермейді. Бірақ Еңбек кодексінің нормаларын талдай отырып, белгілі бір қорытынды жасауға болады. Еңбек кодексінің 75-бабында қайта ұйымдастыру (қосу, қосылу, бөлу, бөлу, қайта құру) қызметкерлермен еңбек шартын бұзуға негіз болып табылмайтыны көрсетілген. Ал кодекстің 43-бабында атап көрсетілген: ұжымдық шарт ұйымның атауы өзгерген, қайта ұйымдастыру қайта құру нысанында жүзеге асырылған немесе ұйым басшысымен еңбек шарты бұзылған жағдайларда өз күшін сақтайды. Көріп отырғанымыздай, заңнама қайта ұйымдастыру кезінде еңбек қатынастарының тұрақтылығына кепілдік береді. Бұл бұл тұрақтылық LNA-ға дейін созылуы мүмкін дегенді білдіреді. Жоғарыда айтылғандарға сүйене отырып, біз бұл туралы болжаймыз Жергілікті ережелерді өзгертудің қажеті жоқ(әрине, егер сіз мұны өз бастамаңызбен жасағыңыз келмесе). Компанияның атауын (ұйымдық-құқықтық нысанын) штаттық кестеде, сондай-ақ персоналға арналған бұйрықтар бланкілерінде өзгерту және жазу туралы бұйрық шығару жеткілікті: ЖАҚ-ның нормативтік құқықтық актілері осы уақытқа дейін қолданылады. олар АҚ ЖҰҚ-мен ауыстырылады . Ұйымның жабық акционерлік қоғамнан ашық акционерлік қоғамға айналғаны туралы құжаттарға мөртаңба қоюға болады.

Әскери комиссариат инспекторы компания басшыларына шақыру қағазын берген. Бұл заңды ма? Ал біз оларды төлемақыдан қалай құтқара аламыз?

Сұрақ

Біздің ұйымға военкоматтың инспекторы келіп, бізде автоматтандырылған бағдарлама болуы керек, онда әскерге шақырылуға дейінгі жастағы және запасқа шығарылған ер азаматтардың есебін жүргізу керектігін айтты. Содан кейін ол бас директорды қоса алғанда, басшыларға әскери дайындыққа бес шақыру қағазын берді. Басшыларға жеткізуім үшін ол маған шақыру қағаздарын берді. Әскери комиссариат өкілінің әрекеті заңды ма және басшылықтың оқу-жаттығу жиынында болуын қалай болдырмауға болады? Наталья К., HR директоры (Мәскеу)

Жауап

Заң жұмыс берушілерді әскери қызметке жататын адамдарды тіркеудің автоматтандырылған бағдарламасын орнатуды міндеттемейді. Инспектордың мәлімдемесі заңға негізделмеген.Оның компания басшыларын жиналысқа шақыру туралы, былайша айтқанда, сол жерде шақырту қағазын беруі заңға қайшы болса керек. Азаматты оқуға шақыру үшін әскери комиссар бұйрық шығаруы керек. Сіздің қызметкерлеріңіз оған қарсы тұра алады. Сотқа арыз берумен қатар, оларға өтініш беруге рұқсат етіңіздер әскери комиссарға әскерге шақыру туралы шешімді орындауға тыйым салусот арызды қарағанға дейін. Егер сіз компанияның лауазымды тұлғасы ретінде шақыру қағазын бермесеңіз, онда сізге 500-ден 1000 рубльге дейін айыппұл салынуы мүмкін (Әкімшілік кодекстің 21.2-бабы). Егер шақыру қағазын алған қызметкерлер оқуға келмесе, оларға 500 рубль мөлшерінде айыппұл салынуы мүмкін (Әкімшілік кодекстің 21.5-бабы). Бұл үшін заңды тұлғаға айыппұл салынбайды.. Ал компания шенеуніктері құқық бұзушылықты қайта жасаса да, сайлау құқығынан айыруға болмайды – олар кезекті шақыру қағазын алып, жиналысқа келмейді.

Кез келген кәсіпорынның ұйымдық-құқықтық нысанын өзгертуге болады. Бұл процедура Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінде трансформация ретінде қарастырылған.

Бір заңды тұлғаның ұйымдық құрылымы. тұлғаның басқаға ауысуы басқа тұлғалар алдындағы құқықтары мен міндеттерінің өзгеруіне әсер етпейді. Бұл жағдайда қайта ұйымдастырылатын кәсіпорынның құрылтайшылары ерекшелік болады, олармен енді қайта ұйымдастырылатын кәсіпорын нысанына сәйкес құқықтық қатынастар орнатылады.

Құрметті оқырмандар! Мақалада құқықтық мәселелерді шешудің типтік жолдары туралы айтылады, бірақ әрбір жағдай жеке. Қалай білгіңіз келсе мәселеңізді дәл шешіңіз- кеңесшіге хабарласыңыз:

Өтініштер мен қоңыраулар тәулік бойы және аптасына 7 күн қабылданады..

Бұл жылдам және ТЕГІН!

Трансформация нысаны процедураны жеңілдету үшін 2019 жылдың қыркүйегінде кейбір өзгерістерге ұшырады, бірақ бір жылдан кейін барлық өзгерістер жойылды.

Ерекшеліктер

Кәсіпорынды қайта құру процедурасы қайта ұйымдастыруды бастамас бұрын ескерілуі тиіс кейбір ерекшеліктерді қамтиды:

Трансформация түріндегі қайта ұйымдастыру	Бұл процесс ерікті болып табылады және кәсіпорын иелерінің тілектеріне сәйкес жүзеге асырылады. Ерекшелік заң бұзушылықтарды болдырмау үшін жүргізілетін мәжбүрлі реформа болуы мүмкін. Мұндай тәртіпті мемлекеттік органдар кәсіпорынның жарғылық нысанын бұзған және жыл бойына дербес шаралар қабылдамаған жағдайда енгізе алады.
Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі кәсіпорынның нысанын өзгертуге шектеулерді белгілейді	Бұл жағдайда, мысалы, жабық акционерлік қоғамды ашық акционерлік қоғамға реформалау ұйымның нысанын өзгерту болып табылмайды. Тіркеу кезінде тек акционерлік қоғамның түрі мен атауының өзгеруі көрсетіледі. Акционерлер санының артуы да кәсіпорынды міндетті түрде қайта құруға негіз болады. ЖШҚ-ны тарату, бапқа сәйкес. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 56-ы оны кейіннен өндірістік кооперативтерге, шаруашылық серіктестіктерге және шаруашылық жүргізуші субъектілердің басқа түрлеріне қайта құруды қарастырады. бапқа сәйкес акционерлік қоғам. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 20-ы ЖШС, өндірістік кооперативтер, коммерциялық емес сипаттағы серіктестіктер болып қайта құрылды.
Кәсіпорын иесінің ауысуы	Кәсіпорын реформасы кезінде өндірілмейді. Құрамы бөлек бұйрықпен өзгертіледі.

Сондай-ақ, кез келген ұйымдық-құқықтық нысандағы заңды тұлға Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінде белгіленген келесі талаптарға сай болуы керек:

• компанияның атауы;
• құрылтайшылардың саны;
• ең төменгі мөлшері.

Процедураның нюанстары

Қайта ұйымдастыру процедурасын жүргізу – күрделі процесс. Ол көптеген мүмкіндіктерді ғана емес, сонымен қатар көптеген нюанстарды қамтиды. Трансформацияның кейбір нәзіктіктерін ескерместен, ұйымның иесі қолданыстағы заңнаманы бұзуға тәуекел етеді.

Орындау кезінде мыналарды ескеру қажет:

• Қорытынды бухгалтерлік есептерді құру қажеттілігі. Есеп беру күні конверсияны тіркеу күнінен бұрын болады;
• Таратылатын ұйымның қорытынды есептілігі негізінде қайта құрылатын кәсіпорында жаңа есептілікті ұсыну қажеттілігі;
• Кәсіпорынның арнайы салық салу режимінен оңайлатылған салық салу жүйесіне немесе UTII-ге көшуі уәкілетті органдарға өтініш берген кезде ғана жүзеге асырылуы мүмкін.

Қайта ұйымдастыру процедурасының мерзімі 2 айдан 3 айға дейін

Маңызды жерлер

Болашақ кәсіпорынның жаңа формасын таңдағанда оның қатысушылары белгілі бір тармақтарға негізделуі қажет.

Кәсіпорынның жаңа ұйымдық-құқықтық нысанын (ҰТҚ) таңдау шектелген және қолданыстағы заңнама шеңберінде белгіленеді:

Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің бабы	Таратылған кәсіпорынның ОПҚ	Жаңа кәсіпорынның ОПФ
Өнер. 56	OOO	АҚ, өндірістік кооператив, қосымшасы бар қоғам. жауапкершілік
Өнер. 20 № 208-ФЗ	ЖАҚ, ААҚ	ЖШС, өндірістік кооператив, коммерциялық емес серіктестік
Өнер. 17 № 7-ФЗ	Автономды коммерциялық емес ұйым	қор
	Мекеме	Экономикалық компания, қор, автономды коммерциялық емес ұйым
Өнер. 17 «Коммерциялық емес ұйымдар туралы» Федералдық заң No 7-ФЗ	Коммерциялық емес серіктестік	Қоғамдық ұйым, экономикалық қоғам, қор, автономды коммерциялық емес ұйым
Өнер. 11 Федералдық заң «Қайырымдылық қызметі және қайырымдылық ұйымдары туралы» 1995 жылғы 11 тамыздағы № 135-ФЗ.	Қайырымдылық ұйымы	Үй шаруашылығын реформалау мүмкін емес. серіктестік немесе қоғам

Ұйымдардың басқа құқықтық нысандары оларға қатысты қолданыстағы заңнамаға немесе Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне сәйкес реформаланады.

Трансформацияланған кәсіпорынның атауын өзгерту. Бұл жерде атау ұйым жүргізіп жатқан жұмыстың мәнін ашуы керек екенін ескерген жөн. Егер кәсіпорын «Общепит» ООО деп аталса, онда ол қоғамдық тамақтандырумен айналысуы керек.

Атауында басқа МЗҚ пайдалануға тыйым салынады, мысалы, «Жилё» құрылыс акционерлік қоғамы» ААҚ атауы қате болады;

Сонымен қатар, Ресей Федерациясының құрылтай субъектілеріне (Мәскеу, Екатеринбург, қалалар мен облыстардың елтаңбалары) тиесілі сөздер мен рәміздер тиісті рұқсаттар алынған жағдайда ғана қолданыла алады. Бұл тізімде «Ресей», «Федералдық», «Мемлекеттік» деген сөздер де бар. Сондай-ақ атауларда орыс тіліндегі шетелдік ОПФ аббревиатураларын қолдануға тыйым салынады.

Кәсіпорынды қайта ұйымдастыру кезінде оның заңды мекенжайын өзгертуге болады. Бұл жағдайда конверсия мерзімі ұзартылады. Рәсімге арналған құжаттар бастапқыда көрсетілген мекенжай бойынша уәкілетті органдарға беріледі.

Аудару актісі 2019 жылы жеңілдетілді. Бір кәсіпорыннан екінші кәсіпорынға берілетін құқықтар мен міндеттер туралы ережелерді дайындау және бекіту талап етілмеді. Барлық құқықтар автоматты түрде тағайындалды. Релаксациялар бір жылдан кейін 2019 жылы жойылды.

Пішіндер

Кәсіпорынның құрылымдық өзгерістері басқа мүмкіндіктерді де қамтиды.

Жабық акционерлік қоғамдар мен ашық акционерлік қоғамдарды ЖШҚ-ға реформалау кәсіпорынның жалпы қорын өзгерту ниеті туралы Қаржы нарығының федералдық қызметіне хабарлауды қамтиды. Хабарламада барлық акциялардың сатып алынғаны туралы мәлімдеме болуы керек. Сонымен қатар, ААҚ-ты реформалау кезінде бұл туралы барлық үшінші тарап тізілім иелеріне хабарлау қажет.

ЖШҚ-ны акционерлік қоғамға кері қайта құру Қаржы нарығының федералдық қызметінің акцияларын шығаруды және олардың жағдайын талап етеді. тіркеу. Акциялар – кәсіпорынның жарғылық капиталын құрайтын бағалы қағаздар.

Жоғарыда айтылғандай, жабық акционерлік қоғамды ашық акционерлік қоғамға немесе керісінше ауыстыру қайта құру болып табылмайды.

Муниципалдық унитарлық кәсіпорынды немесе федералды мемлекеттік унитарлық кәсіпорынды ЖШС немесе ААҚ етіп реформалауға заңмен тыйым салынады. Бұл шектеу Өнерде көрсетілген. 2002 жылғы 14 қарашадағы 34 № 161-ФЗ.

Мұнда унитарлық кәсіпорын тек муниципалды немесе мемлекеттік мекемеге айналуы мүмкін екендігі айтылған. Ұйымның нысанын өзгерту бастамашы мемлекеттік мекемені жекешелендіруден кейін ғана болуы мүмкін.

Тапсырыс беру

ЖШҚ-ны ЖАҚ-қа қайта ұйымдастыру мысалын пайдалана отырып, кәсіпорынды қайта құру тәртібінің қадамдық жоспарын қарастыруға болады. Бұл барлық маңызды сәттерді ескеруге және қателіктерден аулақ болуға мүмкіндік береді.

1. Уәкілетті тұлғалардың кәсіпорынның жаңа заңды тұлғасын анықтауы.
2. Реформаның нысаны мен шарттарын бекіту. Қатысушылардың акциялардағы үлестерін өзгерту тәртібі. Қайта ұйымдастырылатын кәсіпорынның жарғысын жалпы жиналыста бекіту.
3. Ұйымның жаңа мекенжайын орнату немесе ескі мекенжайын сақтау.
4. Қажет болған жағдайда беру актісін жасау.
5. Төлем.
6. Ресей Зейнетақы қорына уәкілетті тұлғалардың ақпарат беруі.

Есептер мен растаулар

Таратылатын кәсіпорыннан жаңа кәсіпорынға дейінгі барлық қаржылық және материалдық қозғалыстардың есептерін жасау және растау беру актінде көрсетіледі.

Бұған мыналар кіреді:

Бухгалтерлік есеп берулер	2019 жылғы есептілік тек мүліктің құрамын ғана емес, сонымен бірге реформаланған кәсіпорынның міндеттемелерін де анықтайды. Оның негізінде тарату аяқталуының алдындағы күні жасалған бағалау беріледі.
Түгендеу актілері	Оларға кәсіпорынның мемлекеттік мүлкі ғана емес, оның міндеттемелері де кіреді.
Бухгалтерлік құжаттар	Бастапқы сипаттағы материалдық құндылықтар үшін қайта құру кезінде беруді қажет ететін ұйымның басқа мүлкінің тізімдемесі.
Кредиторлық және дебиторлық берешектерді түгендеу	Сондай-ақ кәсіпорынның жалпы қорындағы өзгерістер туралы кредиторлар мен дебиторларға жазбаша хабарланғаны туралы мәліметтерді қоса беру қажет.

Шектеулер мен жауапкершіліктер

Бірқатар шектеулер тек қайта құру нысанына ғана емес, сонымен қатар құрылтайшыларға, жарғылық капиталға және реформаланған кәсіпорынның басқа да аспектілеріне қойылатын ең төменгі талаптарға да қатысты:

• жарғылық капитал немесе ең аз 10 000 руб., АҚ – 100 000 руб.;
• , және ЖАҚ, ААҚ, ЖШҚ бірнеше құрылтайшылары болуы керек;
• серіктестік үшін - құрылтайшы жеке кәсіпкер мәртебесіне ие болуы керек, ұйымның құрылымында олардың кемінде 2 болуы керек;
• коммерциялық емес серіктестіктердің кемінде 2 құрылтайшысы болса;
• кемінде 5 мүшеден тұрады;
• өз атауында жоспарланған немесе орындалып жатқан қызметтің көрсеткішін қамтуы тиіс.

Кәсіпорынның кейбір нысандарына қатысты қайта ұйымдастыру кезінде кейбір жауапкершіліктер де бар:

Қайта ұйымдастыру рәсімін жүзеге асыру үшін бастамашыдан заңды тұлғаның қандай нысаны болғанына және болатынына байланысты әртүрлі болуы мүмкін бірқатар құжаттарды ұсыну қажет.

Салық мәселесі

Көптеген ұйымдардың дамуы көбінесе компания құрылымында кейбір түзетулерге әкеледі. Кәсіпорындар ұйымдық-құқықтық нысанын, иесін өзгерте алады, бөле алады немесе біріктіре алады. Бұл әрекеттердің кез келгені заңға сәйкес қатаң түрде ресімделуі керек.

Ұйымдық-құқықтық нысандағы өзгерістердің бір түрі трансформация болып табылады.

Бұл не?

Трансформация – қайта ұйымдастырудың ерекше түрі, ол қоғамның ұйымдық-құқықтық нысанының өзгеруі, бұл кезде басқа заңды тұлға құрылып, ал ескісі өз қызметін тоқтатады, құрылтай құжаттары мен жарғылары өзгереді, бірақ барлық құқықтар мен міндеттер процедура аяқталғаннан кейін сақталады.

Қайта ұйымдастырудың басқа түрлерінен, яғни бірігуден айтарлықтай айырмашылығы мынада рәсімге бір заңды тұлға қатыса бастайды және нәтижесінде бір компания да құрылады.

Процестің кейбір ерекшеліктері бар:

• Экономикалық тұрғыдан алғанда, трансформацияланған ұйым - бұл тек басқару құрылымы мен құқықтық мәртебесін өзгерткен және компания өмірінің басқа салаларында ешқандай өзгерістер болмаған бір ғана компания.
• Макроэкономикалық тұрғыдан алғанда мұндай қайта құру капиталға қатысты бейтарап әрекет болып табылады, өйткені бірнеше компаниялардың жарғылық капиталын бөлу немесе біріктіру болмайды. Бұл нюанс ең маңызды айырмашылық болып табылады. Басқа жағдайларда активтер мен міндеттемелер бір қорға біріктіріледі немесе бірнеше ұйымдар арасында бөлінеді.
• Құқықтық тұрғыдан алғанда трансформация кезінде өзінен бұрынғы кәсіпорынның міндеттері мен құқықтарының толық мұрагері болып табылатын мүлде жаңа кәсіпорын құрылады. Мүліктің баланстық құны өзгермейді.

Трансформацияның екі түрі бар:

• Ерікті. Компания иелерінің бастамасымен ғана жүзеге асырылады. Мысалы, егер меншік иелері немесе құрылтайшылар кәсіпорын басқа құқықтық нысанда неғұрлым тиімді жұмыс істейді деген қорытындыға келсе, процедураны жүзеге асыруға болады. Көбінесе осы себепті ЖШС акционерлік қоғамға айналады.
• Міндетті. Ол заңмен белгіленген белгілі бір жағдайлар туындаған кезде жүзеге асырылады. Мұндай бірнеше жағдайлар бар:
  • коммерциялық емес ұйымның қатысушылары кәсіпкерлік қызметті серіктестікке немесе қоғамға айналдыру кезінде жүзеге асыруға ниетті;
  • ЖШС немесе ЖАҚ қатысушыларының саны 50 адамнан асады және кәсіпорынды ААҚ немесе кооператив болып қайта құру қажет.

Қайта ұйымдастыру акционерлік қоғам түрін өзгертуді, мысалы, ААҚ-тан ЖАҚ-ға өтуді қамтымайды. Бұл әрекет атауды өзгерту ретінде жазылады.

Заңмен реттеу

Процедураны реттейтін ең маңызды құжаттар:

• Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі. Қайта ұйымдастырудың негізгі түрлері, анықтамалары мен ерекшеліктері Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 57-бабында белгіленген.
• «Заңды тұлғаларды және жеке кәсіпкерлерді мемлекеттік тіркеу туралы» 2001 жылғы 8 тамыздағы № 129-ФЗ Федералдық заңы. Рәсім, қажетті құжаттар, нюанстар V тарауда көрсетілген.

Басқа нормативтік құқықтық актілер жұмыс істеп тұрған кәсіпорынды түрлендіруге болатын ұйымдық-құқықтық нысанды таңдауға кейбір шектеулерді белгілейді:

• ЖШС - серіктестікке, басқа түрдегі серіктестікке, кооперативке;
• жеке мекеме – қорға, коммерциялық емес ұйымға, қоғамға;
• өндірістік кооператив – серіктестікке, қоғамға;
• ЖАҚ және ААҚ – ЖШҚ, коммерциялық емес серіктестік, кооператив.

Жаңа нысанды анықтау кезінде заңмен белгіленген капитал мөлшеріне, құрылтайшылардың санына және т.б. талаптарды ескерген жөн:

• Қоғамның құрылтайшысы ретінде бір заңды тұлға болуы мүмкін емес, оның да жалғыз иесі бар.
• Серіктестікте құрылтайшы болуы керек, егер ол жеке тұлға болса.
• Жарғылық капиталдың ең аз мөлшері:
  • ООО және ЖАҚ 10 мың рубльден астам қарыз;
  • ААҚ үшін бұл сома 100 мың рубльге тең.
• Коммерциялық ұйымның атауында жоспарланған қызмет түрі көрсетілуі тиіс.
• Әртүрлі меншік нысанындағы кәсіпорындарға қатысушылардың саны:
  • серіктестіктер үшін – 2 және одан да көп;
  • өндірістік кооперативтер үшін – 5 және одан да көп;
  • коммерциялық емес серіктестіктер үшін – кемінде 2.

Қадамдық тіркеу нұсқаулары

Процедура белгілі бір тәртіпте бірнеше кезеңде жүреді. Құрылтайшылардың әрекеттері:

• Қайта ұйымдастыру туралы шешім қабылдау. Кәсіпорынның барлық меншік иелерінің жалпы жиналысында келесі мәселелер талқыланады:
  • түрлендіру шарттары;
  • қатысушылардың үлестерін немесе болашақ кәсіпорынның жарғылық капиталына салымдарын айырбастау;
  • жаңа ұйымның жарғысы келісіледі.
• Салық органдарына есеп беру. Рәсімнің басталуы туралы шешім қабылданған күннен бастап үш күн ішінде аумақтық инспекцияға жазбаша түрде хабарлануы тиіс. Салық қызметі алынған хабарлама негізінде заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізіліміне қайта ұйымдастырудың басталғаны туралы жазба енгізеді.
• БАҚ есебі. Кәсіпорын айына бір рет өткізіліп жатқан рәсім туралы бұқаралық ақпарат құралдарына хабарлауға міндетті. Бұл әрекет кредиторларды компанияның трансформациясы туралы хабардар ету үшін қажет. Контрагенттер соңғы хабарландыру жарияланған күннен бастап 30 күн ішінде міндеттемелерді мерзімінен бұрын өтеуді жазбаша түрде талап ете алады. Төлеу мүмкін болмаған жағдайда – оның тоқтатылуы, сондай-ақ шығындардың орнын толтыру.
• Қоғам органдарын сайлау. Заңға сәйкес ұйымдық нысандары әртүрлі кәсіпорындардың құрылымы әртүрлі. Құрылтайшылар кеңесі басшылардың нақты құрамын анықтайды, сондай-ақ басшылыққа трансформацияны тіркеуге байланысты барлық әрекеттерді орындауды тапсырады:
  • кредиторлардың мiндеттемелердi өтеу туралы талаптарын қабылдауға, контрагенттердiң тiзiлiмiн, төлеуге тиiстi сомаларды және т.б. жасау;
  • серіктестермен салыстыру актілерін жасау және оларға қол қою;
  • кредиторлық берешекті рәсім аяқталғанға дейін өтеу;
  • мүлік пен міндеттемелерге түгендеу жүргізу;

  Осы деректер негізінде құрылтайшылар беру актісін жасайды және бекітеді. Құжаттың болмауы қайта ұйымдастыруды мемлекеттік тіркеуден бас тартуға негіз болып табылады. Актіде былай делінген:

  • кәсіпорын туралы жалпы мәліметтер;
  • беріліс тепе-теңдігі;
  • түсіндірмелер.

  Барлық осы құжаттар толтырылғаннан кейін олар мемлекеттік тіркеуге беріледі.

• Қайта ұйымдастырылған ұйымды тарату. Қызметті тоқтату туралы анықтаманы алғаннан кейін компания келесі әрекеттерді орындауы керек:
  • салық органында, статистика органында, бюджеттен тыс қорларда есептен шығару;
  • барлық шоттарды жабу;
  • пломбаны жою.
• Осыдан кейін сіз барлық мекемелерде жаңа заңды тұлға ретінде қайта тіркеліп, мөртаңба жасап, шот ашуыңыз керек.

Процедураның кезеңдері туралы толығырақ ақпаратты келесі бейнеден біле аласыз:

Қажетті құжаттар

Заңнама салық қызметіне тапсыру үшін қажетті құжаттардың тізбесін белгілейді. Трансформацияны тіркеу үшін таратылатын кәсіпорынның келесі құжаттары ұсынылуы тиіс:

• P12001 нысаны бойынша өтініш. Құжатқа өтініш беруші қол қоюы керек. Әрбір дамып келе жатқан компания үшін қарастырылған.
• Қайта құрылған ұйымның құжаттар жинағы. Оған мыналар кіреді:

  Түпнұсқалар немесе нотариалды куәландырылған көшірмелер Федералдық салық қызметіне ұсынылады. Құжаттар екі данада ұсынылады.

• Құрылтайшылардың компанияны қайта құру туралы шешімі.
• Бұқаралық ақпарат құралдарындағы жарнаманың көшірмесі.
• Мемлекеттік баждың төленгенін растайтын құжат, яғни чек, түбіртек.
• Аудару актісі. Ол барлық қажетті ақпаратты қамтуы керек.
• Зейнетақы қорына қарызының жоқтығы туралы анықтама.
• Соңғы есепті кезеңдегі көшірме.
• Кредиторлық берешекті декодтау.
• Байланыс мәліметтері.

Жаңадан құрылған компания үшін келесі ақпарат қажет:

• толық және қысқартылған атауы;
• төлем нысанын көрсете отырып, жарғылық капиталдың мөлшері;
• басшының деректемелері, оның лауазымының атауы;
• бас бухгалтердің мәліметтері;
• құрылтайшылардың жарғылық капиталдағы үлесін көрсететін деректері;
• шот ашылатын банк туралы мәліметтер;
• байланыс жасайтын тұлға.

Бұл құжаттар мен мәліметтер болған жағдайда салық органдары кәсіпорынның қайта құрылуын тіркейді.

СТН өзгере ме?

Құқықтық тұрғыдан алғанда, қайта құру кезінде кәсіпорын өз қызметін тоқтатады және мүлде жаңа компания құрылады. Осыған байланысты компанияның барлық мәліметтері өзгеруде.

Рәсім барысында конверсияланған компанияның салық төлеушінің нөмірі тізілімнен шығарылады. Болашақта бұл СТН енді қолданылмайды. Жаңадан құрылған кәсіпорынға басқа нөмір беріледі.

Егер ұйымдық-құқықтық нысаны қайта ұйымдастырусыз өзгерсе, СТН өзгеріссіз қалады. Мысалы, ААҚ ЖАҚ-қа өткен кезде салық қызметінің тізіліміне өзгерістер енгізілмейді.

Салық салдары

Кәсіпорынның барлық жауапкершілігі оның мұрагеріне өтеді. Яғни, салықтарды азайту үшін процедураны орындаудың мағынасы жоқ, өйткені бұрынғы ұйымға тиесілі міндетті төлемдердің барлық сомасын жаңа компания төлеуі керек.

Бірақ бір ғана жеңіл релаксация бар - егер салық қызметі қайта ұйымдастыруға дейін ешқандай бұзушылықтарды таппаса, онда мемлекеттік орган жаңа кәсіпорынға бұрынғы кәсіпорынның қателіктері үшін айыппұл сала алмайды.

Басқа нюанстар

Түрлендіру өте күрделі процедура. Тағы бірнеше нюанстар бар, оларды білу оны бұзушылықсыз орындауға мүмкіндік береді:

• Таратылатын кәсiпорын қайта ұйымдастыруды есепке алу күнiнiң алдындағы күнге түпкiлiктi қаржылық есептiлiктi жасауға тиiс.
• Жаңа ұйым бастапқы есептерді ұсынуы керек. Ол қорытындыдан көрсеткіштерді тасымалдау арқылы құрастырылады.
• Егер кәсіпорын арнайы салық режимін пайдаланған болса, онда ол қайта ұйымдастырылғаннан кейін салық органдарына өтініш берген жағдайда ғана оңайлатылған салық жүйесін немесе UTII қолдана алады.
• Жеңілдетілген салық жүйесіне немесе UTII-ге ауысқысы келетін шағын ұйымдар құрылған күннен бастап бес күн ішінде тиісті өтінішті бере алады.
• Процедураның ұзақтығы шамамен 2-3 ай.
• Мұны жүзеге асыру үшін сіз мамандандырылған компаниялардың қызметтерін пайдалана аласыз.

Меншіктің бір түрінен екіншісіне көшу, басқаша айтқанда, бұл ұйымның қайта құрылуы. Бұл сөз бір ұйымдық-құқықтық нысанда болған ұйымның басқа меншік нысанындағы ұйымға өз құқықтары мен міндеттерін беруін, сонымен бірге қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның қызметін тоқтатуды білдіреді. Өткізіп беру актісі негізінде қайта ұйымдастырылған серіктестіктің құқықтары мен міндеттері жаңадан құрылған серіктестікке өтеді. Қайта ұйымдастырудың бұл түріне қолданыстағы заңнамада белгіленген шектеулер бар. Бұл шектеулер жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің шаруашылық серіктестік сияқты меншік нысанына көшуіне тыйым салуды қамтиды. ЖШС ААҚ немесе ЖАҚ, сондай-ақ өндірістік кооперативке айналуы мүмкін. ААҚ және ЖАҚ сондай-ақ ұйымдық-құқықтық нысанын ЖШҚ деп өзгерте алады. Өндірістік кооператив жабық акционерлік қоғамға, шаруашылық серіктестікке, ЖШС, ААҚ, сондай-ақ коммерциялық емес ұйымға қайта құрылуы мүмкін.

Трансформацияланған серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы, мұндай қайта ұйымдастыру, қайта құру түріндегі қайта ұйымдастыру талаптары, жаңа меншік нысанындағы серіктестіктің жарғысы, беру актісі, заңды тұлғаға қатысушылардың үлестерін акцияларға айырбастау туралы шешім қабылданады. ААҚ, ЖАҚ немесе өндірістік кооператив мүшелерінің үлестері егжей-тегжейлі талқыланады.

Жаңа Қоғамның мүшелерішешім қабылдау арқылы трансформация арқылы Қоғамды мемлекеттік тіркеуге қажетті іс-әрекеттерді жүзеге асыратын органдарды таңдайды. Жаңа Қоғамды мемлекеттік тіркеу рәсімі Федералдық қаржы нарықтары қызметінде акциялар шығарылымын тіркеуге байланысты қосымша қаржылық шығындарға әкеп соғуы мүмкін (ЖШҚ-ны АҚ болып қайта ұйымдастыру үшін қажет).

Трансформацияның бұл түрін егжей-тегжейлі қарастырайық, атап айтқанда ЖШҚ-ның АҚ-ға ауысуы нені білдіреді.

Әдетте, трансформацияның бұл түрі құрылтайшылардың санын кеңейтуді жоспарлау нәтижесінде қабылданады. ЖШҚ-да 50-ге дейін қатысушы болуы мүмкін, бірақ іс жүзінде мұндай қатысушылар саны бар компанияны басқару қиын болады, өйткені ЖШҚ-ның барлық шешімдерін заңға сәйкес барлық құрылтайшылар бірауыздан қабылдайды. Бұл жағдайда қатысушылар арасындағы қарым-қатынас келіспеушіліктерді білдірмеуі керек.

Қатысушы Қоғамнан шыққан кезде, Компания үшін белгілі бір қаржылық қиындықтар туындауы мүмкін. Шығу нәтижесінде қатысушы ЖШҚ-ның жарғылық капиталына салынған өзінің барлық үлесін алатындығына байланысты және бұл үлес елеулі болса, Қоғам бизнес үшін уақытша қаржылық шығынға ұшырауы мүмкін. Өз кезегінде, АҚ үшін қатысушының Қоғамнан шығуы акцияларды басқа құрылтайшыға беру тәртібін білдіреді.

ЖШҚ-ны АҚ-қа айналдыру кезеңдері

Ең маңызды сәттерді кезең-кезеңімен қарастырайық.

• Қайта ұйымдастырылатын қоғамның барлық қатысушыларының қайта ұйымдастыруды жүзеге асыру туралы бірауыздан шешім қабылдауы, ЖШҚ қатысушыларының салымдарын акционерлік қоғамның акцияларына айырбастау тәртібін талқылау. Талқылау нәтижесінде түпкілікті шешім қабылданады, яғни қайта құру туралы шешім қабылданады және жаңа жарғы бекітіліп, тиісті құжаттарға өзгерістер енгізіледі.
• ЖШС кредиторларына АҚ-ға құқықтар мен міндеттерді беруді көздейтін меншік нысанының өзгеруі туралы хабарлау міндетті болып табылады.
• Мүлікті түгендеуді жүргізу, оның қорытындысы бойынша түгендеу актісі жасалады. Қатысушылар жиналысында көпшілік дауыспен Өткізу актісі бекітіледі, сонымен қатар осы кезеңде болашақ Қоғамның жаңа жарғысы бекітіледі.
• Қорытынды және бастапқы қаржылық есептілікті дайындау жарғы бекітілгеннен кейін жүзеге асырылады.
• Трансформацияның соңғы кезеңі – АҚ бағалы қағаздарын (акцияларын) шығару туралы шешім қабылдау және АҚ акцияларын шығаруды Қаржы нарығының Федералдық қызметінде тіркеу.

АҚ-ты ЖШҚ-ға айналдыру.

• Акционерлік қоғамның директорлар кеңесінің отырыстары өткізіліп, акционерлердің жалпы жиналысын шақыру туралы шешім қабылданады, ол өз кезегінде қайта құру туралы шешім қабылдайды.
• Акционерлердің жалпы жиналысына қатысуға құқығы бар тұлғалар мен акционерлердің және қоғамның акцияларын сатып алу туралы өтініштерінің тізімі жасалады.
• Акционерлер Қоғамды трансформациялау мәселесі бойынша акционерлердің жалпы жиналысын өткізу туралы хабарлайды.
• Акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған қайта ұйымдастыру туралы шешіммен «Тасымалдау актісі» бекітіледі.
• Кредиторларға АҚ-ны қайта құру туралы шешім қабылданғаны туралы хабарланады.
• АҚ кредиторлары алдындағы барлық міндеттемелер мерзімінен бұрын орындалды.
• Жаңадан құрылған Қоғамның басқару органдары құрылып, оның құрылтай құжаттары бекітілді.
• Заңды тұлғаны мемлекеттік тіркеу тәртібі жүреді.

Меншік нысанын өзгертуге қажетті құжаттар

1. Жарғы, Құрылтай шарты, егер өзгерістер болса, барлық өзгертулер қоса беріледі;
2. OGRN сертификаты;
3. СТН куәлігі;
4. құру туралы шешім немесе жалпы жиналыстың хаттамасы;
5. Петростат куәлігі;
6. Ресейдің Зейнетақы қорынан және Әлеуметтік сақтандыру қорынан тіркеу туралы хабарлама;
7. Қоғамның мөрі;
8. Кредиторлық берешекті декодтау
9. Акциялар шығарылымын тіркеу туралы хабарлама (АҚ-тан ЖШҚ-ға ауысқан жағдайда)

Кәсіпорынның ұйымдық-құқықтық нысанын өзгерту нұсқалары

Қолданыстағы заңнамаға және статистикалық мәліметтерге сәйкес, Ресей Федерациясының коммерциялық ұйымдары үшін кәсіпорынның ұйымдық-құқықтық нысанын өзгертудің екі нұсқасы ең өзекті болып табылады:

• Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің акционерлік қоғамға айналуы;
• Акционерлік қоғамды жауапкершілігі шектеулі серіктестікке айналдыру.

Тиісті рәсімдер «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» № 14-ФЗ және «Акционерлік қоғамдар туралы» № 208-ФЗ Федералдық заңдарымен реттеледі.

Кәсіпорынның ұйымдық-құқықтық нысанын өзгерту - көптеген нәзіктіктері бар күрделі құқықтық реттелетін процесс. Қайта құруларды жүзеге асыру кезінде ең алдымен заңның жаңадан қалыптасқан ұйымдық-құқықтық нысандарға қоятын талаптарын ескеру қажет.

Ескерту 1

Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің жарғылық капиталына қойылатын талаптар ашық акционерлік қоғамға қойылатын тиісті талаптардан ерекшеленеді. Жауапкершілігі шектеулі серіктестікті ААҚ-қа айналдыру кезінде жарғылық капиталдың ең аз мөлшері 100 000 рубльге дейін артады.

Кәсіпорынның ұйымдық-құқықтық нысанын өзгерту туралы шешімді серіктестікке қатысушылар ерікті түрде немесе заң талаптары негізінде мәжбүрлі түрде қабылдайды.

Ескерту 2

Ресей Федерациясының заңнамасының талаптарына сәйкес, егер қатысушылардың саны 50-ден асса, жауапкершілігі шектеулі серіктестік ашық акционерлік қоғамға немесе өндірістік кооперативке айналуы керек.

Акционерлік қоғамды жауапкершілігі шектеулі серіктестікке айналдыру

Акционерлік қоғамды жауапкершілігі шектеулі серіктестікке айналдыру акционерлердің немесе уәкілетті органның шешімі негізінде жүзеге асырылуы мүмкін. Трансформациялау туралы мәселе қоғамның директорлар кеңесінің ұсынысы негізінде акционерлердің жалпы жиналысында дауысқа қойылады. Қайта ұйымдастыру туралы шешімнің шеңберінде қоғам қатысушыларының акцияларына айырбастау тәртібі айқындалып, жаңа құрылтай құжаттары бекітілді.

Тиісті шешім қабылдағаннан кейін ашық қоғам болып табылатын акционерлік қоғам салық және әлеуметтік органдарды хабардар етуден басқа, өзінің қайта ұйымдастырылуы туралы хабарландыру жариялауға және кредиторларды хабардар етуге міндетті.

Акционерлік қоғамды қайта құру процесінде жаңадан құрылған ЖШҚ-ның жарғылық капиталындағы үлестерге акциялары айырбасталғаннан кейін акциялардың күші жойылады.

Ескерту 3

Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің акционерлік қоғамға айналуы осыған ұқсас тәртіппен жүзеге асырылады және қайта ұйымдастыру рәсімі басталғанға дейін серіктестік жаңадан құрылған ұйымның барлық заң талаптарының сақталуын қамтамасыз етуге міндетті.

Ашық акционерлік қоғамды жабық акционерлік қоғамға айналдыру

Акционерлік қоғамды қайта құрудың алдыңғы нұсқасындағыдай ұйымдық-құқықтық нысанын өзгерту туралы шешім ашық акционерлік қоғам акционерлерінің жалпы жиналысында қабылданады. Алайда, жауапкершілігі шектеулі серіктестікке айналдырудан айырмашылығы, жабық акционерлік қоғамға айналдыру жаңа заңды тұлғаны құруды талап етпейді.

Трансформациялау үшін тиісті шешім қабылдағаннан кейін ұйым серіктестіктің жарғысына өзгерістер енгізуі, тіркеуші органға қажетті құжаттарды ұсынуы және жарғының жаңа редакциясын тіркеуі керек, бұл ұйымдық-құқықтық өзгерістер процесінің аяқталуы болады. пішін. Бұл ретте қайта құрылған қоғам жабық акционерлік қоғамдарға заңмен белгіленген барлық талаптарды орындауға міндетті.