Quindi, presto la creazione di una società a responsabilità limitata non sarà così facile come lo è adesso. Il capitale minimo autorizzato per una LLC è aumentato di cinquanta volte. È chiaro che non tutte le start-up e nemmeno le imprese esistenti potranno permettersi queste dimensioni. Cosa fare? Davvero tutti dovranno registrarsi come imprenditori individuali? Ma che dire di coloro la cui attività è costruita su base aziendale?
E qui arriva il momento di ricordare forme dimenticate di fare impresa, così impopolari al momento, come la società in nome collettivo e la società in accomandita semplice.
È interessante notare che nel progetto di codice civile le norme su queste forme organizzative e giuridiche non hanno subito praticamente alcuna modifica.
Società in nome collettivo
Innanzitutto vediamo le caratteristiche principali di una società in nome collettivo. Gli imprenditori alle prime armi saranno probabilmente più interessati a sapere in che modo una società in nome collettivo differisce da una forma comune come una società a responsabilità limitata. Confrontiamo da un punto di vista pratico.
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Criterio |
Società a responsabilità limitata |
Società in nome collettivo |
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Responsabilità |
I partecipanti ad una società a responsabilità limitata non sono responsabili degli obblighi della società |
I partecipanti ad una società in nome collettivo sono responsabili in solido con i loro beni per gli obblighi della società (e per due anni dopo l'uscita) Solidarietà: ciò significa che se la partnership non dispone di fondi sufficienti, i suoi partecipanti saranno responsabili con tutti i loro beni. |
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Numero di partecipanti |
Minimo 1, massimo 50 |
Minimo 2, secondo il progetto del Codice Civile massimo 20 |
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Nome |
Tutto ciò che non è vietato dalla legge (ad esempio, Società a responsabilità limitata “Horns and Hooves”, Società a responsabilità limitata “Romashka”, Società a responsabilità limitata “Komlekt-Santeh-Stroy-Snab-Invest”, ecc.) |
La denominazione sociale di una società in nome collettivo deve contenere o i nomi (nomi) di tutti i suoi partecipanti e la dicitura “società a pieno titolo”, oppure il nome (nome) di uno o più partecipanti con l'aggiunta delle parole “e società” e la dicitura parole "piena partnership" (ad esempio, piena partnership "Bender" Ostap Ibragimovich, Vorobyaniov Ippolit Matveevich e compagnia"). |
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Gestione |
Di norma, per conto di una società a responsabilità limitata agisce un unico organo esecutivo (ad esempio, direttore, direttore generale). |
Ciascun partecipante ad una società in nome collettivo ha il diritto di agire per conto della società, a meno che l'accordo costitutivo non stabilisca che tutti i suoi partecipanti conducano affari congiuntamente o che la gestione degli affari sia affidata a singoli partecipanti. Cioè, non c'è un regista in quanto tale nella partnership |
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Importo del capitale autorizzato/azionario |
L'importo minimo del capitale autorizzato è di 10.000 rubli. (nella bozza del codice civile della Federazione Russa - 500.000 rubli) |
L'importo non è stabilito dalla legge; gli stessi partecipanti alla società in nome collettivo determinano l'importo del capitale sociale nell'accordo costitutivo |
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Uscita del partecipante |
Un partecipante ha il diritto di lasciare la società in qualsiasi momento |
Il rifiuto di partecipare alla partnership può essere dichiarato da un partecipante non meno di sei mesi prima dell'effettivo recesso dalla partnership. |
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Possibilità di costituire più persone giuridiche |
Una persona può costituire un numero illimitato di società a responsabilità limitata |
Una persona può essere socio di una sola società in nome collettivo. |
Queste sono le principali caratteristiche distintive di una società in nome collettivo che la distinguono da una società a responsabilità limitata. Per maggiori dettagli si veda l'art. Arte. 69 - 81 Codice Civile della Federazione Russa.
Società in accomandita semplice (società in accomandita semplice)
Inoltre, esistono anche le società in accomandita semplice (articoli 82 - 86 del codice civile della Federazione Russa). La società di fede è molto simile alla società in nome collettivo. Ma ha una serie di caratteristiche che la avvicinano ad una società a responsabilità limitata. In una società in accomandita semplice ci sono due tipi di partecipanti: soci accomandatari e investitori (soci accomandanti). I soci accomandatari sono soggetti alle norme sulle società in nome collettivo; partecipano alla gestione della società e svolgono gli affari per suo conto. Gli investitori non possono gestire gli affari; danno solo un contributo e hanno il diritto di ricevere una parte del profitto dovuto alla loro quota nel capitale comune. Ma non sono responsabili con tutti i loro beni, ma solo con un contributo al capitale sociale, questo li rende simili ai partecipanti ad una società a responsabilità limitata.
Partenariato semplice
La società semplice, a differenza della società in nome collettivo e in accomandita semplice, non è un tipo di persona giuridica. Questa non è un'organizzazione, è una sorta di accordo (capitolo 55, parte II del codice civile della Federazione Russa).
In un contratto di società semplice (accordo di attività congiunta), due o più persone (partner) si impegnano a mettere in comune i loro contributi e ad agire insieme senza formare una persona giuridica per realizzare un profitto o raggiungere un altro obiettivo che non sia contrario alla legge. Le parti di un accordo di partenariato semplice concluso per la realizzazione di attività imprenditoriali possono essere solo singoli imprenditori e (o) organizzazioni commerciali.
Pertanto non è possibile avviare subito un'attività in proprio con una semplice società di persone, è necessario prima registrarsi almeno come imprenditore individuale.
Una partnership semplice è una forma di partnership per lo svolgimento di attività commerciali congiunte. In questo caso il patrimonio investito nell'impresa non viene separato, come nel caso delle persone giuridiche (dove diventa proprietà della persona giuridica stessa), ma rimane di proprietà dei soci (in comproprietà comune). Tutto ciò che si riceverà in futuro dalle attività congiunte entrerà anche nella proprietà comune dei partner.
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Ci sono (es. completo, ecc.) lo svolgimento di varie attività. Cos’è una società in nome collettivo e quali sono le sue caratteristiche?
L'essenza di una società in nome collettivo
Una società in nome collettivo è un tipo di partnership commerciale in cui tutti i partecipanti sono soci a pieno titolo. Essi sono responsabili davanti alla legge dell'attività della società con proprietà, e non solo con un contributo pecuniario. Tutti i partecipanti si assumono tutti gli obblighi personali se la situazione lo richiede.
La società in nome collettivo era originariamente un'organizzazione aziendale di tipo familiare, poiché questa forma di fare affari richiede la completa fiducia nei colleghi dell'impresa.
Oggi, una società in nome collettivo può essere organizzata da persone giuridiche anziché da persone fisiche. Il numero minimo di partecipanti è di due persone. Una società in nome collettivo non è un'opzione comune per organizzare un'impresa nelle condizioni odierne.
Di seguito è riportata la descrizione di una società in nome collettivo.
Caratteristiche e segni
I soci accomandatari hanno pari responsabilità davanti alla legge. Non importa quando il compagno si è unito all’organizzazione, subito dopo l’apertura o dopo un po’. Anche se un compagno lascia l'organizzazione, la sua responsabilità davanti alla legge per quanto riguarda le attività di questa organizzazione rimane per altri due anni.
Un partecipante ad una società in nome collettivo non può svolgere attività in concorrenza con la società in nome collettivo alla quale partecipa. Questo punto è affermato molto chiaramente negli statuti di tali organizzazioni, prima che un compagno venga espulso dall'organizzazione.
Vantaggi e svantaggi
I vantaggi di questa forma di fare impresa sono i seguenti:
- La capacità di raccogliere facilmente capitali in un breve periodo di tempo.
- Esiste un'alta probabilità di attrarre ulteriori investimenti finanziari.
- Valutazione positiva da parte dei creditori.
Anche gli svantaggi di un'attività del genere sono significativi.
- Piena responsabilità finanziaria individuale davanti alla legge per le attività della partnership.
Leggi di seguito le caratteristiche dell'organizzazione e degli organi direttivi di una società in nome collettivo.
Funzionalità di controllo
Una società in nome collettivo può essere gestita in diversi modi.
- Qualsiasi partecipante svolge attività per conto del partenariato.
- Gestione congiunta degli affari dell'organizzazione. Le decisioni sono congiunte e prese da tutti i partecipanti.
- La gestione è affidata ad un membro, eletto dai partecipanti.
Documenti costitutivi
Il documento principale di una società in nome collettivo è l'accordo costitutivo.È firmato da tutti i membri dell'organizzazione. Contiene le seguenti informazioni.
- Nome e sede del partenariato.
- Come viene gestita la partnership?
- Informazioni sul capitale dell'organizzazione, sulle azioni dei partecipanti.
- Responsabilità dei membri del partenariato.
Questo video vi parlerà dell'accordo costitutivo di una società in nome collettivo:
Membri della società
Tutti i partecipanti ad una società in nome collettivo ne sono i fondatori. Hanno la responsabilità finanziaria per le attività dell'organizzazione. Quando non ci sono fondi sufficienti per coprire i debiti dell'impresa, i creditori hanno il diritto di recuperare i beni personali dei partecipanti. I membri di una società in nome collettivo sono solo persone giuridiche.
I soci di una società in nome collettivo hanno i seguenti diritti.
- Ricevere un reddito proporzionale alla sua quota nel capitale dell'organizzazione.
- L'opportunità di partecipare alla gestione del partenariato e ricevere informazioni sulle sue attività.
- Recuperare parte della proprietà che rimane dopo aver ripagato i debiti dell'organizzazione.
I partecipanti hanno anche delle responsabilità nei confronti del partenariato.
- Le spese sono sostenute anche in proporzione alla quota dei partecipanti al capitale.
- Il partecipante deve versare almeno la metà del suo contributo monetario al momento della registrazione dell'organizzazione. Il saldo residuo dovrà essere pagato entro il periodo di tempo specificato.
- Mantenere riservate le informazioni riservate sulla partnership.
- Non effettuare transazioni per proprio conto che possano entrare in concorrenza con le attività dell’azienda.
Leggi di seguito le fonti di proprietà di una società in nome collettivo e l'entità del suo capitale autorizzato.
atti giuridici- Codice civile
Definizione- parte 1 art. 69. Una società di persone è riconosciuta come una società a pieno titolo, i cui partecipanti (soci accomandatari), in conformità con l'accordo concluso tra loro, sono impegnati in attività imprenditoriali per conto della società e sono responsabili dei suoi obblighi con la proprietà appartenente a loro.
Creazione di un'istituzione– una società in nome collettivo viene creata e opera sulla base di un accordo costitutivo. L'accordo costitutivo è firmato da tutti i suoi partecipanti
Partecipanti- Solo i singoli imprenditori e (o) le organizzazioni commerciali possono partecipare a pieno titolo ad una società in accomandita semplice. Il numero dei partecipanti non dovrà essere inferiore a due. Gli investitori possono essere cittadini, persone giuridiche, istituzioni (salvo diversa disposizione di legge)
Documenti costitutivi- atto costitutivo
Nome- Una società in nome collettivo deve avere una ragione sociale; l'uso di una ragione sociale nei rapporti tra la società e i terzi indica chiaramente che una determinata operazione è stata effettuata per conto della società e non per conto di un singolo partecipante che ha partecipato alla società. transazione. o i nomi (titoli) di tutti i suoi partecipanti e la dicitura “partenariato completo”;
o il nome (titolo) di uno o più partecipanti con l'aggiunta delle parole "e società" e le parole "full partnership" quando si conclude una transazione Controllare-
La gestione delle attività di una società in nome collettivo viene effettuata previo accordo generale di tutti i partecipanti. Secondo il Codice Civile della Federazione Russa, hanno pari diritti in materia di proprietà e gestione degli affari della società in nome collettivo. Ogni partecipante ha 1 voto. Capitale
-gli importi minimi e massimi del capitale sociale non sono limitati. cessazione delle attività per motivi generali di liquidazione di una persona giuridica; nel caso in cui nella società rimanga l'unico partecipante, questi ha diritto, entro 6 mesi da quel momento, di trasformare tale società in società commerciale. In caso di recesso o decesso di uno dei partecipanti alla società in nome collettivo, riconoscimento di uno di essi come disperso, incapace o parzialmente capace, o insolvente (fallito), apertura di una procedura di risanamento contro uno dei partecipanti mediante decisione giudiziale, liquidazione di una persona giuridica partecipante alla società, oppure se il creditore di uno dei partecipanti pignora una parte dei beni corrispondenti alla sua quota di capitale sociale, la società in nome collettivo viene liquidata, a meno che l'accordo costitutivo della società o il contratto di i restanti partecipanti prevedono che il partenariato prosegua le proprie attività.
Esempi- 1) Gli imprenditori individuali N.I. Ivanov, V.V. Sokolov e E.P. Myagkova hanno costituito il 01/01/10 una società in nome collettivo “Ivanov and Company, una società in nome collettivo” il cui scopo è fornire servizi di consulenza agli studenti.
2) “Anyukova e Aldonin, piena partnership”
3) “Samirov e società, società in nome collettivo”
Società in accomandita semplice
atti giuridici– Codice Civile
Definizione-Articolo 82, parte 1. Una società in accomandita semplice (società in accomandita semplice) è una società di persone nella quale, insieme ai partecipanti che svolgono attività commerciali per conto della società e sono responsabili degli obblighi della società con i loro beni (soci accomandatari) , ci sono uno o più partecipanti - investitori (soci accomandanti), che sopportano il rischio di perdite associate alle attività della partnership, entro i limiti degli importi dei conferimenti da loro apportati e non partecipano alla realizzazione delle attività commerciali da parte di il partenariato.
Creazione di un'istituzione - Una società in accomandita viene creata e opera sulla base di un atto costitutivo. L'accordo costitutivo è firmato da tutti i suoi partecipanti
Partecipanti – Più di due. I partecipanti a pieno titolo (cioè i partecipanti che svolgono attività imprenditoriali per conto della società e sono responsabili degli obblighi della società con i loro beni) possono essere solo imprenditori individuali e (o) organizzazioni commerciali. Devono inoltre esserci uno o più partecipanti - investitori (accomandanti) che sopportano il rischio di perdite associate alle attività della società, entro i limiti degli importi dei conferimenti da loro apportati e non prendono parte alle attività commerciali della società.
Documenti costitutivi – atto costitutivo
Nome- La ragione sociale di una società in accomandita deve contenere i nomi di tutti i soci accomandatari e le parole "società in accomandita" o "società in accomandita semplice", oppure il nome (titolo) di almeno un socio accomandatario con l'aggiunta delle parole "e società” e le parole “società in accomandita semplice” o “società in accomandita semplice”.
Se il nome di un investitore è incluso nella ragione sociale di una società in accomandita semplice, tale investitore diventa un socio accomandatario.
Gestione - La gestione della società in accomandita è affidata ai soci accomandatari. Gli investitori non hanno il diritto di partecipare alla gestione e alla conduzione degli affari della società in accomandita, né di agire per suo conto se non tramite procura. Non hanno il diritto di contestare le azioni dei loro soci accomandatari nella gestione e conduzione degli affari della partnership. .
La gestione delle attività di una società in nome collettivo viene effettuata previo accordo generale di tutti i partecipanti. Secondo il Codice Civile della Federazione Russa, hanno pari diritti in materia di proprietà e gestione degli affari della società in nome collettivo. Ogni partecipante ha 1 voto. L'organo direttivo supremo è l'assemblea dei soci accomandatari. All'assemblea, ciascun socio accomandatario dispone di un voto, salvo diversa disposizione dell'accordo costitutivo, e le decisioni vengono prese all'unanimità (salvo diversa disposizione dell'accordo costitutivo). Ciascun socio accomandatario ha il diritto di agire per conto della società, a meno che l'accordo costitutivo non preveda che tutti i soci accomandatari svolgano affari congiuntamente o che la gestione degli affari sia affidata a singoli partecipanti. Quando gli affari di una società sono gestiti congiuntamente dai soci accomandatari, per ogni operazione è necessario il consenso di tutti i partecipanti alla società. Se la gestione degli affari della società è affidata dai suoi partecipanti a uno o alcuni di essi, i restanti partecipanti, per poter compiere operazioni per conto della società, devono essere muniti di procura da parte del (partecipanti) che è affidata la gestione degli affari della società
- L'importo minimo e massimo del capitale sociale non è limitato.- "per decisione dei suoi fondatori (partecipanti) o di un ente di una persona giuridica autorizzato dai documenti costitutivi, anche in relazione alla scadenza del periodo per il quale è stata creata la persona giuridica, con il raggiungimento dello scopo per il quale è stata creato da una decisione del tribunale nel caso in cui siano state ammesse, durante la sua creazione, gravi violazioni della legge, se tali violazioni sono irreparabili, o lo svolgimento di attività senza la dovuta autorizzazione (licenza), o proibite dalla legge, o in violazione della Costituzione di Federazione Russa, o con altre violazioni ripetute o gravi della legge o di altri atti legali, o quando l'attuazione sistematica da parte di un'organizzazione senza scopo di lucro, inclusa un'organizzazione pubblica o religiosa (associazione), fondazione di beneficenza o altra fondazione, di attività contrarie alla sua fini statutari, nonché negli altri casi previsti dal presente Codice." Inoltre, la società in accomandita può essere liquidata ai sensi dell'art. 65 del codice civile, quando una persona giuridica viene dichiarata fallita.
Esempi – 1) « Ivanov and Company, società in accomandita semplice"
2) “Anyukova e Aldonin, un sodalizio di fede”
3) “Samirov e società, società in accomandita semplice”
OOO
1.A) Legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ “Sulle società a responsabilità limitata” (di seguito denominata Legge), adottata sulla base delle istruzioni dirette del paragrafo 3 dell'art. 87 del Codice Civile della Federazione Russa ed è entrato in vigore il 1 marzo 1998.
B) Codice civile artt
B) Leggi federali del 29 aprile 2008 N 58-FZ, del 22 dicembre 2008 N 272-FZ, del 30 dicembre 2008 N 312-FZ, del 19 luglio 2009 N 205-FZ, del 2 agosto 2009 N 217 -FZ.
2. Una società a responsabilità limitata è una società il cui capitale autorizzato è diviso in azioni; I partecipanti ad una società a responsabilità limitata non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore delle loro azioni.3. I fondatori di una società a responsabilità limitata stipulano tra loro un accordo sulla costituzione di una società a responsabilità limitata, che determina la procedura per le loro attività congiunte per la costituzione della società, la dimensione del capitale autorizzato della società, la dimensione delle loro azioni nel capitale sociale della società e in altri stabiliti per legge sulle condizioni delle società a responsabilità limitata.
L'accordo per la costituzione di una società a responsabilità limitata viene concluso per iscritto.
I fondatori di una società a responsabilità limitata sono solidalmente responsabili per gli obblighi derivanti dalla sua costituzione e sorti prima della sua registrazione statale.
Una società a responsabilità limitata risponde degli obblighi dei fondatori della società legati alla sua costituzione solo se le azioni dei fondatori della società vengono successivamente approvate dall'assemblea generale dei partecipanti alla società. L'importo della responsabilità della società per questi obblighi dei fondatori della società può essere limitato per legge
4. I fondatori (partecipanti) di una società a responsabilità limitata possono essere persone giuridiche e cittadini, sia della Federazione Russa che stranieri. Tra gli stranieri rientrano anche i cittadini e le organizzazioni dei paesi della CSI.
Non possono agire in qualità di Fondatori (Soci) della Società:
membri del Consiglio della Federazione, deputati della Duma di Stato;
funzionari degli enti statali e della pubblica amministrazione;
dipendenti pubblici;
personale militare;
enti statali ed enti locali, salvo diversa disposizione di legge.
Una società può essere fondata da una persona, che ne diventa l'unico partecipante. La Società potrà successivamente diventare una Società a Socio Unico. Una società non può avere un'altra società commerciale (LLC, ALC, JSC) composta da una sola persona come unico partecipante.
Il numero dei Fondatori (Partecipanti) di una società a responsabilità limitata non deve superare i cinquanta
5. L'atto costitutivo della società a responsabilità limitata è il suo statuto.
Statuto di una società a responsabilità limitata insieme alle informazioni specificate in comma 2 dell'articolo 52 del presente Codice, deve contenere informazioni sulla dimensione del capitale sociale della società, sulla composizione e sulla competenza dei suoi organi di gestione, sulla procedura decisionale (comprese le decisioni su questioni adottate all'unanimità o a maggioranza qualificata dei voti) e altre disposizioni previsto per legge informazioni sulle società a responsabilità limitata.
6. La denominazione sociale di una società a responsabilità limitata deve contenere il nome della società e la dicitura “responsabilità limitata”.7. Controlli e controllo delle società a responsabilità limitata
La legislazione attuale prevede la possibilità (ma non obbligatoria) della seguente struttura degli organi della LLC:
Assemblea generale dei partecipanti (GMS)
La competenza dell'OSU prevista dalla legge può essere ampliata nella misura stabilita dai fondatori/partecipanti nello statuto della LLC.
Allo stesso tempo, una caratteristica unica della LLC è la capacità di prevedere nella Carta che i partecipanti, quando votano all'Assemblea Generale, avranno un numero di voti sproporzionato rispetto all'entità delle loro quote nel capitale autorizzato della LLC, cioè indipendentemente dall'entità delle loro quote nel capitale autorizzato della LLC (paragrafo 5, comma 1, articolo 32 della legge "Sulle società a responsabilità limitata"). In altri casi, il numero di voti dei partecipanti è proporzionale alla dimensione delle loro quote nel capitale autorizzato.
Consiglio di Amministrazione (Consiglio di Sorveglianza)
La competenza del Consiglio di Amministrazione, prevista dalla legge, è raccomandata per questo organo di gestione e può anche essere ampliata nella misura stabilita dai fondatori/partecipanti nell'atto costitutivo della LLC.
A causa della quasi totale assenza di restrizioni di legge relative al Consiglio di amministrazione, la procedura per la creazione e lo svolgimento delle attività di questo organo di gestione dipende completamente dal contenuto dello statuto di ciascuna LLC, nonché dai documenti interni approvati da il GSM.
Organi esecutivi OOO:
- Organo esecutivo collegiale (Consiglio, Direzione, ecc.)
In una LLC, questo organo di gestione non è in alcun caso obbligatorio.
Gestisce le attività correnti della LLC insieme all'organo esecutivo unico.
A causa della quasi totale assenza di restrizioni di legge relative all'organo esecutivo collegiale, la procedura per la creazione e lo svolgimento delle attività di questo organo di gestione dipende completamente dal contenuto dello statuto di ciascuna LLC, nonché dai documenti interni approvati da il GSM.
- Organo esecutivo unico (Direttore Generale, Presidente, ecc.)
Questo organo di gestione è obbligatorio in una LLC.
Gestisce le attività attuali della LLC.
Nei confronti dell'unico organo esecutivo viene utilizzato il principio della competenza residua, che implica la presenza della più ampia portata di poteri, limitata solo dalla competenza prevista per gli altri organi di gestione della LLC (ha cioè il diritto di fare tutto ciò che non è previsto per gli altri).
Commissione di revisione (Ispettore)
Questo organo in una LLC è obbligatorio solo se la LLC lo ha Di più 15 fondatori/partecipanti
La funzionalità della Commissione di Audit è espressa dai seguenti diritti e responsabilità:
Il diritto di effettuare controlli delle attività finanziarie ed economiche in qualsiasi momento;
Il diritto di accesso a tutta la documentazione relativa all'attività;
Ha il diritto di esigere che tutti i membri degli organi di gestione e i dipendenti della LLC forniscano le necessarie spiegazioni oralmente o per iscritto;
Responsabile della revisione delle relazioni annuali e dei bilanci della società.
Il capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata è costituito dal valore delle azioni acquistate dai suoi partecipanti.
(come modificato dalla Federal legge del 30 dicembre 2008 N 312-FZ)
Il capitale autorizzato determina l'importo minimo del patrimonio della società che garantisce gli interessi dei suoi creditori. La dimensione del capitale sociale della società non può essere inferiore all'importo determinato per legge sulle società a responsabilità limitata.
2. Non è consentito liberare un partecipante ad una società a responsabilità limitata dall'obbligo di pagare una quota del capitale autorizzato della società.
Il pagamento del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata in caso di aumento del capitale autorizzato mediante compensazione dei crediti nei confronti della società è consentito nei casi previsti per legge sulle società a responsabilità limitata.
(clausola 2 come modificata dalla Federal legge del 27 dicembre 2009 N 352-FZ)
3. Il capitale sociale di una società a responsabilità limitata deve essere versato almeno per metà dai suoi partecipanti al momento della registrazione della società. La restante parte non versata del capitale sociale della società è soggetta al pagamento da parte dei suoi partecipanti durante il primo anno di attività della società. Le conseguenze della violazione di questo dovere sono determinate per legge sulle società a responsabilità limitata.
(come modificato dalla Federal legge del 30 dicembre 2008 N 312-FZ)
4. Se alla fine del secondo o di ogni anno finanziario successivo il valore del patrimonio netto di una società a responsabilità limitata è inferiore al capitale autorizzato, la società è tenuta ad annunciare una diminuzione del suo capitale autorizzato e a registrare la sua diminuzione nel conto modo prescritto. Se il valore dei beni specificati della società diventa inferiore a un certo per legge importo minimo del capitale sociale, la società è soggetta a liquidazione.
5. La riduzione del capitale sociale della società a responsabilità limitata è consentita previa notifica a tutti i suoi creditori. Questi ultimi hanno il diritto in questo caso di richiedere la risoluzione anticipata o l'adempimento dei relativi obblighi della società e il risarcimento delle perdite.
Vengono inoltre determinati i diritti e gli obblighi dei creditori degli enti creditizi costituiti in forma di società a responsabilità limitata legislazione disciplinare l’attività degli enti creditizi.
6. L'aumento del capitale sociale di una società è consentito dopo il pagamento integrale di tutte le sue azioni.
(Clausola 6 come modificata dalla Federal legge del 30 dicembre 2008 N 312-FZ)
8. Le attività della LLC sono cessate:
a) con decisione dei partecipanti alla LLC, formalizzata come decisione del consiglio di amministrazione;
b) con decisione del tribunale nei casi previsti
legislazione;
c) se la LLC viene dichiarata fallita;
d) per altri motivi previsti dalla vigente normativa
legislazione (secondo la CARTA LLC).
Riorganizzazione e liquidazione di una società a responsabilità limitata
1. Una società a responsabilità limitata può essere riorganizzata o liquidata volontariamente con decisione unanime dei suoi partecipanti.
Altri motivi per la riorganizzazione e la liquidazione della società, nonché la procedura per la sua riorganizzazione e liquidazione sono determinati da questo Codice e altri legislazione.
2. La società a responsabilità limitata ha il diritto di trasformarsi in società commerciale di altro tipo, società di persone o cooperativa di produzione.
(clausola 2 come modificata dalla Federal legge del 30 dicembre 2008 N 312-FZ)
9. LLC "PEK", leader LLC, vettore LLC
ODO
1.A) Codice Civile ST.95
B) Legge federale "LLC"
2,3.4,5,7,8. Le regole del presente Accordo si applicano a una società con responsabilità aggiuntiva. Codice sulla società a responsabilità limitata e legge sulle società a responsabilità limitata, per quanto non diversamente previsto nel presente articolo.6. La ragione sociale di una società con responsabilità aggiuntiva deve contenere il nome della società e le parole "con responsabilità aggiuntiva". 9. ODO "Alliance Furniture". ODO "Mondo d'acciaio", ODO "Stroygarantiya".
1)Società per azioni. Regolamentato dal Codice Civile della Federazione Russa, dall'Articolo 96 e dalla Legge Federale del 26 dicembre 1995 "Sulle società per azioni" (come modificata e integrata, entrata in vigore il 1 luglio 2012)
2)Società per azioni- viene riconosciuta una società il cui capitale sociale è suddiviso in un certo numero di azioni; I partecipanti ad una società per azioni (azionisti) non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore delle azioni che possiedono.
Gli azionisti che non hanno interamente pagato le azioni sono solidali per gli obblighi della società per azioni nella misura della parte non pagata del valore delle azioni di loro proprietà (articolo 96 del codice civile della Federazione Russa).
3) Partecipanti. Le persone fisiche e giuridiche possono agire come partecipanti alla combinazione di capitale creando una società per azioni (partecipanti della società).
Allo stesso tempo, i partecipanti non rispondono degli obblighi della società e sopportano il rischio di perdite legate alle sue attività, nei limiti del valore delle azioni di loro proprietà. I partecipanti che non hanno interamente pagato le azioni sono solidalmente responsabili degli obblighi della società nella misura della parte non pagata del valore delle azioni di loro proprietà.
Il contributo di una partecipante alla società al capitale combinato può essere in contanti, così come qualsiasi bene materiale, titoli, diritti di utilizzo delle risorse naturali e altri diritti di proprietà, compresi i diritti di proprietà intellettuale.
Istituzione. La creazione di una società per costituzione viene effettuata per decisione dei fondatori (fondatore). La decisione di costituire una società viene presa dall'assemblea costitutiva. Se una società viene fondata da una persona, la decisione sulla sua costituzione spetta solo a quella persona. La decisione di costituire una società deve riflettere i risultati delle votazioni dei fondatori e le decisioni da loro prese sulle questioni relative alla costituzione della società, all’approvazione dello statuto della società e all’elezione degli organi di gestione della società. La decisione di costituire una società, approvarne lo statuto e approvare il valore monetario di titoli, altre cose o diritti patrimoniali o altri diritti di valore monetario apportati dal fondatore in pagamento delle azioni della società è adottata dai fondatori all'unanimità. L'elezione degli organi direttivi della società viene effettuata dai fondatori con la maggioranza dei tre quarti dei voti, che rappresentano le azioni da attribuire ai fondatori della società. I fondatori della società stipulano tra loro un accordo scritto sulla sua creazione, che determina la procedura delle loro attività comuni per la costituzione della società, l'entità del capitale autorizzato della società, le categorie e i tipi di azioni da collocare tra i fondatori, l'importo e la procedura per il loro pagamento, i diritti e gli obblighi dei fondatori per creare la società.
L'accordo sulla costituzione di una società non è l'atto costitutivo della società.
La creazione di una società con la partecipazione di investitori stranieri viene effettuata in conformità con le leggi federali della Federazione Russa sugli investimenti esteri.
Il numero dei fondatori di una società aperta non è limitato. Il numero dei fondatori di una società chiusa non può superare i cinquanta. Una società non può avere come unico fondatore (azionista) un'altra società commerciale composta da una sola persona.
4) Documenti costitutivi. L'articolo 11 della legge sulle società per azioni stabilisce il contenuto dello statuto della società. La carta deve contenere le seguenti informazioni:
Denominazioni complete e abbreviate dell'azienda
Ubicazione dell'azienda
Tipo di azienda (aperta o chiusa)
Numero, valore nominale, categorie di azioni (ordinarie, privilegiate) e tipologie di azioni privilegiate collocate dalla società
Diritti degli azionisti - proprietari di azioni di ciascuna categoria (tipo)
Ammontare del capitale autorizzato della società
La struttura e la competenza degli organi amministrativi della società e la procedura per il loro processo decisionale
La procedura per la preparazione e lo svolgimento di un'assemblea generale degli azionisti, compreso un elenco delle questioni, le cui decisioni sono prese dagli organi di gestione della società a maggioranza qualificata dei voti o all'unanimità
Informazioni su filiali e uffici di rappresentanza della società
Informazioni sull'uso in relazione alla società di un diritto speciale alla partecipazione della Federazione Russa, di un'entità costitutiva della Federazione Russa o di un ente municipale nella gestione della società specificata ("golden share")
altre disposizioni previste dalla legge sulle società per azioni e da altre leggi federali.
5) Capitale. Il contributo di una partecipante alla società al capitale combinato può essere in contanti, così come qualsiasi bene materiale, titoli, diritti di utilizzo delle risorse naturali e altri diritti di proprietà, compresi i diritti di proprietà intellettuale. Il valore del patrimonio apportato da ciascun fondatore è determinato in forma monetaria da una decisione congiunta dei partecipanti alla società. La proprietà combinata, valutata in termini monetari, costituisce il capitale autorizzato della società.
6)Funzionamento. Il funzionamento di una società per azioni viene effettuato nel rispetto obbligatorio delle condizioni di attività economica stabilite dalla legislazione russa. In quanto persona giuridica, la società è proprietaria: dei beni ad essa trasferiti dai fondatori; prodotti ottenuti come risultato di attività economiche; redditi percepiti e altri beni da lui acquisiti nel corso delle sue attività. La società ha completa indipendenza economica nel determinare la forma di gestione, prendere decisioni commerciali, vendite, fissare i prezzi, remunerazione e distribuzione degli utili. La vita dell'azienda non è limitata né stabilita dai suoi partecipanti.
7) Liquidazione. La società può essere liquidata volontariamente secondo le modalità stabilite dal Codice Civile della Federazione Russa, tenendo conto dei requisiti della Legge Federale del 26 dicembre 1995. N208-FZ “Sulle società per azioni” e lo statuto della società. La Società può essere liquidata con decisione del tribunale per i motivi previsti dal Codice Civile della Federazione Russa. La liquidazione di una società comporta la sua cessazione senza trasferimento dei diritti e degli obblighi a titolo di successione ad altri soggetti. In caso di liquidazione volontaria di una società, il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società liquidata sottopone alla decisione dell'assemblea generale degli azionisti la questione della liquidazione della società e la nomina di una commissione di liquidazione. L'assemblea generale degli azionisti di una società liquidata volontariamente decide sulla liquidazione della società e sulla nomina di una commissione di liquidazione.
1)Cooperativa di produzione. Regolamentato dal Codice Civile della Federazione Russa, art. 107 e della Legge Federale del 05/08/1996 “Sulle cooperative di produzione” ed. dal 30.11.2011
2) Cooperativa di produzione- riconosce un'associazione volontaria di cittadini sulla base dell'adesione per la produzione congiunta o altre attività economiche (produzione, trasformazione, commercializzazione di prodotti industriali, agricoli e di altro tipo, esecuzione di lavori, commercio, servizi ai consumatori, fornitura di altri servizi), basata su il loro lavoro personale e altra partecipazione e associazione dei suoi membri (partecipanti) di quote di proprietà. La legge e i documenti costitutivi di una cooperativa di produzione possono prevedere la partecipazione delle persone giuridiche alle sue attività. Una cooperativa di produzione è un'organizzazione commerciale.
3) Partecipanti. Il numero dei soci della cooperativa non può essere inferiore a cinque persone. I membri (partecipanti) della cooperativa possono essere cittadini della Federazione Russa, cittadini stranieri e apolidi. Una persona giuridica partecipa alle attività della cooperativa attraverso il suo rappresentante in conformità con lo statuto della cooperativa. Possono essere soci della cooperativa i cittadini della Federazione Russa che abbiano compiuto i sedici anni di età se hanno versato la quota azionaria stabilita dallo statuto della cooperativa. Il numero dei membri della cooperativa che hanno versato un contributo azionario e partecipano alle attività della cooperativa, ma non partecipano personalmente al lavoro nelle sue attività, non può superare il venticinque per cento del numero dei membri della cooperativa che partecipano personalmente al lavoro alle sue attività. attività.
Documenti costitutivi. L'atto costitutivo di una cooperativa è lo statuto, approvato dall'assemblea generale dei soci della cooperativa. Lo statuto della cooperativa deve definire la ragione sociale della cooperativa, la sua ubicazione e contenere anche le condizioni sull'importo dei contributi azionari dei membri della cooperativa; sulla composizione e la procedura per il conferimento delle azioni da parte dei soci della cooperativa e sulla loro responsabilità in caso di violazione degli obblighi di effettuare tali conferimenti; sulla natura e la procedura del lavoro e di altra partecipazione dei membri della cooperativa alle sue attività e sulla loro responsabilità per la violazione degli obblighi relativi al lavoro personale e ad altra partecipazione; sulla procedura di distribuzione degli utili e delle perdite della cooperativa; sull'importo e sulle condizioni della responsabilità sussidiaria dei membri della cooperativa per i suoi debiti; sulla composizione e competenza degli organi direttivi della cooperativa e sulla procedura decisionale, anche su questioni sulle quali le decisioni sono prese all'unanimità o a maggioranza qualificata dei voti; sulla procedura per pagare il costo di una quota o rilasciare la proprietà corrispondente a una persona che ha cessato di far parte della cooperativa; sulla procedura per l'ingresso di nuovi soci nella cooperativa; sulla procedura per l'uscita dalla cooperativa; sui motivi e sulla procedura di esclusione dai soci della cooperativa; sulla procedura per la costituzione della proprietà della cooperativa; sull'elenco delle filiali e degli uffici di rappresentanza della cooperativa; sulla procedura di riorganizzazione e liquidazione della cooperativa. Lo statuto della cooperativa può contenere altre informazioni necessarie per le sue attività.
4)La gestione delle attività di una società in nome collettivo viene effettuata previo accordo generale di tutti i partecipanti. Secondo il Codice Civile della Federazione Russa, hanno pari diritti in materia di proprietà e gestione degli affari della società in nome collettivo. Ogni partecipante ha 1 voto.. L'importo minimo e massimo del capitale sociale non è limitato. Ciò è dovuto al fatto che se il patrimonio della cooperativa è insufficiente, i suoi membri si assumono una responsabilità aggiuntiva (sussidiaria).
5)Controllare. L’organo supremo della cooperativa è l’assemblea generale dei suoi soci. In una cooperativa con più di cinquanta soci può essere creato un consiglio di sorveglianza. Gli organi esecutivi della cooperativa comprendono il consiglio di amministrazione e (o) il presidente della cooperativa. Solo i soci della cooperativa possono essere membri del consiglio di sorveglianza e membri del consiglio della cooperativa, nonché il presidente della cooperativa. Un membro di una cooperativa non può essere contemporaneamente membro del consiglio di sorveglianza e membro del consiglio (presidente) della cooperativa.
6)Liquidazione. Cessazione delle sue attività, in cui i diritti e gli obblighi della cooperativa non vengono trasferiti ad altre persone mediante successione.
Su base volontaria, una cooperativa di produzione è soggetta a liquidazione per decisione dei suoi partecipanti, nonché per decisione dell'organo autorizzato della cooperativa di produzione: l'assemblea generale. I motivi della liquidazione volontaria possono essere: scadenza del periodo per il quale è stata creata la cooperativa di produzione, raggiungimento (o impossibilità di raggiungere) degli obiettivi statutari, ecc.
La liquidazione forzata viene effettuata con decisione del tribunale nei casi in cui le attività di una cooperativa di produzione:
effettuato senza licenza;
espressamente vietato dalla legge;
implica una violazione ripetuta o grave della legge.
La richiesta di liquidazione può essere presentata al tribunale da un ente statale o da un ente locale. La base per la liquidazione è anche il riconoscimento della cooperativa come insolvente (fallita).
Cooperativa di consumo
1) Atti giuridici
Arte. 116 Codice Civile della Federazione Russa
Legge federale della Federazione Russa del 19 giugno 1992 N 3085-I "Sulla cooperazione dei consumatori (società di consumo, loro sindacati) nella Federazione Russa"
Partenariati commerciali può essere costituita sotto forma di società in nome collettivo e in accomandita semplice.
Caratteristiche di una società in nome collettivo
Partnership completa è un'organizzazione commerciale i cui partecipanti hanno stipulato tra loro un accordo per creare un'impresa per lo svolgimento congiunto di determinate attività economiche.
1. Partecipanti n società in nome collettivo sono singoli imprenditori e/o organizzazioni commerciali. Allo stesso tempo, mantengono la piena indipendenza e i diritti di una persona giuridica.
2. La fonte di formazione del patrimonio della partnership sono i contributi dei suoi partecipanti.
3. Gli utili e le perdite sono distribuiti tra i partecipanti in proporzione alla loro quota nel capitale sociale.
4. L'attività imprenditoriale dei suoi partecipanti è riconosciuta come attività della società stessa in quanto persona giuridica.
5. Se il patrimonio della società non è sufficiente per saldare i suoi debiti, i crediti dei creditori vengono soddisfatti a scapito dei beni personali di uno qualsiasi dei partecipanti (o di tutti insieme), vale a dire responsabilità sussidiaria congiunta.
6. Un imprenditore individuale o un'organizzazione commerciale possono essere soci di una sola società in nome collettivo.
7. All'assemblea generale ogni partecipante dispone di un voto. All'uscita dalla società, il partecipante riceve una quota di proprietà pari alla sua quota nel capitale sociale. In questo caso, i restanti partecipanti contribuiscono con l'importo versato al partecipante che ha lasciato, oppure riducono l'importo del capitale sociale. È possibile anche la messa in comune dei beni sulla base di un accordo di attività congiunta.
8. Se un partecipante rimane in una società in nome collettivo, è tenuto a trasformarla entro 6 mesi in una società per azioni, in una società a responsabilità limitata o in una società a responsabilità accessoria.
9. L'unico documento costitutivo è l'Atto Costitutivo. Il partenariato non crea organismi che esprimano la propria volontà all'esterno.
10. Non esiste un importo minimo di capitale sociale previsto dalla legge.
Vantaggi:
1. È possibile accumulare fondi significativi in breve tempo;
2. Ciascun membro della società può esercitare attività imprenditoriale per conto della società;
3. Le società in nome collettivo sono più attraenti per i creditori;
4. È possibile ricevere agevolazioni fiscali.
Screpolatura:
1. Ci deve essere un rapporto di fiducia tra i soci accomandatari;
2. La società di persone non può essere una società composta da una sola persona;
3. In caso di fallimento ciascun socio risponde dei propri obblighi non solo con il contributo, ma anche con i beni personali.
Tratti caratteristici di una partnership di fede
Partenariato di fede (società in accomandita semplice) è un tipo di società in nome collettivo con alcune caratteristiche.
1. È composto da 2 gruppi di partecipanti: soci accomandatari e investitori. I soci accomandatari svolgono l'attività commerciale per conto della società stessa e sono responsabili illimitatamente e solidale per gli obblighi della società.
2. Gli investitori possono essere qualsiasi persona giuridica e/o persona fisica. Gli investitori versano solo contributi al patrimonio della partnership, ma non sono responsabili con i loro beni personali per i suoi obblighi. Non hanno il diritto di partecipare alla gestione degli affari della società e di agire per suo conto, ma hanno il diritto di conoscere le sue attività finanziarie.
3. Gli investitori hanno il diritto di ricevere una quota dei profitti proporzionale ai loro depositi. Possono recedere liberamente dal partenariato una volta ricevuto il contributo. Possono trasferire la loro quota a un altro investitore o a un terzo senza il consenso della società o dei soci accomandatari.
4. L'atto costitutivo è anche l'atto costitutivo, che è sottoscritto solo dai soci accomandatari.
5. L'investitore può lasciare la società in qualsiasi momento, ricevendo solo il suo contributo al capitale sociale, ma non ha diritto a ricevere una parte della proprietà proporzionale alla sua quota nel capitale sociale.
Vantaggi di una partnership di fede:
1. Lo stesso che per una società in nome collettivo;
2. Per aumentare il capitale, possono attrarre fondi dagli investitori.
Svantaggi di una partnership di fede:
1. Come per la società in nome collettivo.
Tipi di partnership commerciali:
1.Società in nome collettivo– un’organizzazione commerciale i cui partecipanti (soci accomandatari), in conformità con l’accordo concluso tra loro, sono impegnati in attività imprenditoriali e hanno la piena responsabilità per tutti i beni (compresi quelli personali) che appartengono a loro.
2. Partenariato di fede(TV - società in accomandita) comprende i soci accomandatari e gli investitori (soci accomandanti). Lo status dei soci accomandatari è simile a quello di una società in nome collettivo. I soci accomandanti non partecipano alle attività commerciali e sopportano il rischio di perdite della società nella misura dei loro contributi.
3. La società commerciale è considerata una filiale, se un'altra società commerciale (principale) o una partnership ha l'opportunità di determinare le proprie decisioni. La società commerciale principale o la società di persone hanno la responsabilità piena o sussidiaria per i risultati delle attività della società controllata.
4. L’impresa commerciale è riconosciuta come dipendente, se un'altra società (partecipante ai suoi affari) possiede più del venti per cento delle azioni con diritto di voto o il venti per cento del capitale autorizzato della LLC.
Articolo 69. Disposizioni fondamentali sulla società in nome collettivo
1. Una società di persone è riconosciuta come una società a pieno titolo, i cui partecipanti (soci accomandatari), in conformità con l'accordo concluso tra loro, sono impegnati in attività imprenditoriali per conto della società e sono responsabili dei suoi obblighi con la proprietà appartenente a loro.
2. Una persona può partecipare ad una sola società in nome collettivo.
3. La ragione sociale di una società in nome collettivo deve contenere i nomi (nomi) di tutti i suoi partecipanti e le parole "società a pieno titolo", oppure il nome (nome) di uno o più partecipanti con l'aggiunta delle parole "e società" e le parole "partenariato completo".
Articolo 70. Contratto di fondazione di una società in nome collettivo
1. La società in nome collettivo è costituita e opera sulla base di un patto costitutivo. L'accordo costitutivo è firmato da tutti i suoi partecipanti.
2. L'accordo costitutivo di una società in nome collettivo deve contenere informazioni sulla ragione sociale e sull'ubicazione della società, condizioni relative alla dimensione e alla composizione del suo capitale sociale; sulla dimensione e sulla modalità di modifica delle azioni di ciascun partecipante al capitale sociale; sulla dimensione, composizione, tempi e modalità di erogazione dei contributi; sulla responsabilità dei partecipanti per violazione degli obblighi contributivi.
Articolo 71. Gestione di una società in nome collettivo
1. La gestione delle attività di una società in nome collettivo avviene previo accordo generale di tutti i partecipanti. L'accordo costitutivo di una società di persone può prevedere casi in cui la decisione viene presa a maggioranza dei partecipanti.
2. Ciascun partecipante ad una società in nome collettivo dispone di un voto, a meno che l'accordo costitutivo non preveda una procedura diversa per determinare il numero dei voti dei suoi partecipanti.
3. Ciascun partecipante alla partnership, indipendentemente dal fatto che sia autorizzato a condurre gli affari della partnership, ha il diritto di ricevere tutte le informazioni sulle attività della partnership e di prendere conoscenza di tutta la documentazione sulla gestione degli affari. La rinuncia a tale diritto o la sua limitazione, anche previo accordo dei partecipanti al partenariato, è nulla.
Articolo 72. Gestione degli affari di una società in nome collettivo
1. Ciascun partecipante ad una società in nome collettivo ha il diritto di agire per conto della società, a meno che l'accordo costitutivo non stabilisca che tutti i suoi partecipanti conducano affari congiuntamente o che la gestione degli affari sia affidata a singoli partecipanti.
Quando si gestiscono gli affari di una partnership congiuntamente dai suoi partecipanti, per ogni transazione è richiesto il consenso di tutti i partecipanti alla partnership.
Se la gestione degli affari della società è affidata dai suoi partecipanti a uno o alcuni di essi, i restanti partecipanti, per poter compiere operazioni per conto della società, devono essere muniti di procura da parte del (partecipanti) che è affidata la gestione degli affari della società.
Nei rapporti con i terzi la società non ha diritto di richiamarsi alle disposizioni dell'accordo costitutivo che limitano i poteri dei partecipanti alla società, salvo il caso in cui la società dimostri che il terzo al momento dell'operazione era a conoscenza o avrebbe dovuto sapere che il partecipante alla partnership non aveva il diritto di agire per conto della partnership.
2. Il potere di gestire gli affari della società conferito a uno o più partecipanti può essere revocato dal tribunale su richiesta di uno o più altri partecipanti alla società se sussistono gravi motivi, in particolare a causa di una grave violazione dalla persona (persone) autorizzate ai suoi compiti o dalla sua rivelata incapacità di condurre prudentemente gli affari. Sulla base di una decisione del tribunale vengono apportate le modifiche necessarie all’accordo costitutivo della società di persone.
Articolo 73. Obblighi del partecipante ad una società in nome collettivo
1. Il partecipante ad una società in nome collettivo è tenuto a partecipare alle sue attività in conformità con i termini dell'accordo costitutivo.
2. Il partecipante ad una società in nome collettivo è tenuto a versare almeno la metà del suo contributo al capitale sociale della società a monte. Il resto dovrà essere versato dal partecipante entro i termini stabiliti dall'accordo costitutivo. Se questo obbligo non viene adempiuto, il partecipante è tenuto a versare alla società il dieci per cento annuo della parte non pagata del contributo e a compensare le perdite causate, a meno che l'accordo costitutivo non stabilisca altre conseguenze.
3. Il partecipante alla società in nome collettivo non ha il diritto, senza il consenso degli altri partecipanti, di compiere per conto proprio operazioni nell'interesse proprio o di terzi analoghi a quelli che costituiscono oggetto delle attività del partenariato.
Se questa regola viene violata, la società ha il diritto, a sua scelta, di esigere da tale partecipante il risarcimento delle perdite causate alla società o il trasferimento alla società di tutti i benefici acquisiti attraverso tali transazioni.
Articolo 74. Ripartizione degli utili e delle perdite di una società in nome collettivo
1. Gli utili e le perdite di una società in nome collettivo sono distribuiti tra i suoi partecipanti in proporzione alle loro quote nel capitale comune, salvo diversa disposizione dell'accordo costitutivo o di altro accordo dei partecipanti. Non è consentito un accordo volto a escludere uno qualsiasi dei partecipanti alla partnership dalla partecipazione agli utili o alle perdite.
2. Se, a causa delle perdite subite dalla società, il valore del suo patrimonio netto diventa inferiore alla dimensione del suo capitale sociale, l'utile ricevuto dalla società non viene distribuito tra i partecipanti fino a quando il valore del patrimonio netto non supera la dimensione del capitale sociale.
Articolo 75. Responsabilità dei partecipanti ad una società in nome collettivo per i suoi obblighi
1. I partecipanti ad una società in nome collettivo sono solidalmente responsabili con il loro patrimonio per gli obblighi della società.
2. Il partecipante ad una società in nome collettivo che non ne è il fondatore è responsabile allo stesso modo degli altri partecipanti per gli obblighi sorti prima della sua entrata nella società.
Il socio che ha lasciato la società è responsabile, in egual misura con gli altri partecipanti, degli obblighi della società sorti prima del momento della sua uscita, per due anni dalla data di approvazione della relazione sull'attività della società per l'anno in cui ha lasciato la società.
3. L'accordo dei partecipanti alla società di limitare o eliminare la responsabilità prevista dal presente articolo è nullo.
Articolo 76. Cambiamenti nella composizione dei partecipanti ad una società in nome collettivo
1. In caso di recesso o decesso di uno dei partecipanti ad una società in nome collettivo, il riconoscimento di uno di essi come disperso, incapace o con capacità giuridica limitata, o insolvente (fallito), l'apertura di procedure di risanamento nei confronti di uno dei i partecipanti con una decisione del tribunale, la liquidazione di un partecipante alla società una persona giuridica o un creditore di uno dei partecipanti pignora una parte della proprietà corrispondente alla sua quota nel capitale sociale, la società può continuare le sue attività se ciò è previsto nell’accordo costitutivo della società di persone o in un accordo dei restanti partecipanti.
2. I partecipanti ad una società in nome collettivo hanno il diritto di chiedere in tribunale l'esclusione di uno qualsiasi dei partecipanti dalla società con decisione unanime dei restanti partecipanti e se sussistono gravi motivi, in particolare a causa di una grave violazione dei suoi doveri da questo partecipante o dalla sua manifesta incapacità di condurre ragionevolmente gli affari.
Articolo 77. Recesso di un partecipante da una società in nome collettivo
1. Il partecipante ad una società in nome collettivo ha il diritto di uscirne dichiarando il suo rifiuto di partecipare alla società.
Il rifiuto di partecipare ad una società in nome collettivo costituita senza indicazione di un periodo deve essere dichiarato dal partecipante almeno sei mesi prima dell'effettivo recesso dalla società. Il rifiuto anticipato di partecipare ad una società in nome collettivo costituita per un certo periodo è consentito solo per una buona ragione.
2. L'accordo tra i partecipanti alla società di rinunciare al diritto di recedere dalla società è nullo.
Articolo 78. Conseguenze del recesso di un partecipante da una società in nome collettivo
1. Al partecipante che si è ritirato dalla società in nome collettivo viene corrisposto il valore di una parte del patrimonio della società corrispondente alla quota di tale partecipante al capitale sociale, salvo diversa disposizione dell'accordo costitutivo. Previo accordo del partecipante uscente con gli altri partecipanti, il pagamento del valore dell'immobile può essere sostituito dalla consegna di beni in natura.
La parte del patrimonio sociale spettante al socio uscente o il suo valore sono determinati dal bilancio redatto, salvo il caso previsto dall'articolo 80 del presente Codice, al momento del suo pensionamento.
2. In caso di morte di un partecipante ad una società in nome collettivo, il suo erede può costituire una società in nome collettivo solo con il consenso degli altri partecipanti.
Una persona giuridica che è il successore legale di una persona giuridica riorganizzata che partecipa ad una società in nome collettivo ha il diritto di unirsi alla società con il consenso degli altri partecipanti, salvo diversa disposizione dell'accordo costitutivo della società.
Gli accordi con un erede (successore) che non ha stipulato un'unione si effettuano ai sensi del paragrafo 1 del presente articolo. L'erede (successore legale) di un partecipante ad una società in nome collettivo è responsabile delle obbligazioni della società verso i terzi, delle quali, ai sensi del comma 2 dell'articolo 75 del presente Codice, il partecipante pensionato sarebbe responsabile, nei limiti dei beni del partecipante in pensione della società a lui trasferita.
3. Se uno dei partecipanti lascia la società, le quote dei restanti partecipanti al capitale sociale della società aumentano di conseguenza, salvo diversa disposizione dell'accordo costitutivo o di altro accordo dei partecipanti.
Articolo 79. Trasferimento della quota di un partecipante al capitale sociale di una società in nome collettivo
Un partecipante ad una società in nome collettivo ha il diritto, con il consenso dei restanti partecipanti, di trasferire la sua quota del capitale sociale o parte di esso ad un altro partecipante alla società o a un terzo.
Quando un'azione (parte di un'azione) viene trasferita a un'altra persona, i diritti che appartenevano al partecipante che ha trasferito l'azione (parte dell'azione) gli vengono trasferiti per intero o nella parte corrispondente. Il soggetto al quale viene trasferita la quota (parte della quota) risponde degli obblighi della società secondo le modalità stabilite dal comma 2, primo comma, dell'articolo 75 del presente Codice.
Il trasferimento dell'intera quota ad altro soggetto da parte di un partecipante alla società pone fine alla sua partecipazione alla società e comporta le conseguenze previste dal comma 2 dell'articolo 75 del presente Codice.
Articolo 80. Pignoramento della quota di un partecipante nel capitale sociale di una società in nome collettivo
Il pignoramento della quota di un partecipante nel capitale comune di una società in nome collettivo per i propri debiti è consentito solo se non ci sono altri beni sufficienti per coprire i debiti. I creditori di tale partecipante hanno il diritto di esigere dalla società in nome collettivo l’assegnazione di una parte della proprietà della società corrispondente alla quota del debitore nel capitale sociale per pignorare tale proprietà. La parte del patrimonio sociale oggetto di divisione o il suo valore sono determinati secondo il bilancio redatto al momento della presentazione della domanda di divisione da parte dei creditori.
Il pignoramento dei beni corrispondenti alla quota di un partecipante al capitale comune di una società in nome collettivo pone fine alla sua partecipazione alla società e comporta le conseguenze previste dal secondo comma del paragrafo 2 dell'articolo 75 del presente Codice.