Por tanto, pronto crear una sociedad de responsabilidad limitada no será tan fácil como lo es ahora. El capital mínimo autorizado para una LLC se multiplica por cincuenta. Está claro que no todas las empresas nuevas, e incluso las ya existentes, podrán permitirse este tamaño. ¿Qué hacer? ¿Realmente todos tendrán que registrarse como empresarios individuales? Pero ¿qué pasa con aquellos cuyo negocio se basa en una base corporativa?
Y ahora llega el momento de recordar formas olvidadas de hacer negocios, tan impopulares en este momento, como la sociedad general y la sociedad en comandita.
Cabe señalar que en el proyecto de Código Civil las normas sobre estas formas organizativas y jurídicas prácticamente no han sufrido cambios.
sociedad colectiva
En primer lugar, consideremos las características principales de una sociedad general. Los empresarios principiantes probablemente estarán más interesados en saber en qué se diferencia una sociedad general de una forma tan común como una sociedad de responsabilidad limitada. Comparemos desde un punto de vista práctico.
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Criterio |
Sociedad de Responsabilidad Limitada |
sociedad colectiva |
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Responsabilidad |
Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de las obligaciones de la empresa. |
Los participantes en una sociedad general asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria con su propiedad por las obligaciones de la sociedad (así como durante dos años después de la salida) Solidaridad: esto significa que si la sociedad no tiene suficiente dinero, sus participantes serán responsables de todos sus bienes. |
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Número de participantes |
Mínimo 1, máximo 50 |
Mínimo 2, según proyecto del Código Civil máximo 20 |
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Nombre |
Todo lo que no esté prohibido por la ley (por ejemplo, sociedad de responsabilidad limitada “Horns and Hooves”, sociedad de responsabilidad limitada “Romashka”, sociedad de responsabilidad limitada “Komlekt-Santeh-Stroy-Snab-Invest”, etc.) |
La razón social de una sociedad general debe contener los nombres (nombres) de todos sus participantes y las palabras "sociedad plena", o el nombre (nombre) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa" y la "sociedad plena" (por ejemplo, sociedad plena "Bender" Ostap Ibragimovich, Vorobyaniov Ippolit Matveevich y compañía"). |
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Gestión |
Por regla general, en nombre de una sociedad de responsabilidad limitada actúa un único órgano ejecutivo (por ejemplo, director, director general). |
Cada participante en una sociedad general tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo constitutivo establezca que todos sus participantes realizan negocios de manera conjunta, o que la realización de negocios se confíe a participantes individuales. Es decir, no existe ningún director como tal en la sociedad. |
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Importe del capital autorizado/social |
La cantidad mínima de capital autorizado es de 10.000 rublos. (en el borrador del Código Civil de la Federación de Rusia - 500.000 rublos) |
El monto no está establecido por ley; los propios participantes de la sociedad general determinan el monto del capital social en el contrato constitutivo. |
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Salida del participante |
Un participante tiene derecho a abandonar la sociedad en cualquier momento. |
El participante podrá declarar su negativa a participar en la sociedad al menos seis meses antes de su retirada efectiva de la sociedad. |
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Posibilidad de constituir varias personas jurídicas. |
Una persona puede constituir un número ilimitado de sociedades de responsabilidad limitada. |
Una persona puede ser miembro de una sola sociedad general. |
Estas son las principales características distintivas de una sociedad general que la distinguen de una sociedad de responsabilidad limitada. Para más detalles, ver el art. Arte. 69 - 81 Código Civil de la Federación de Rusia.
Sociedad en comandita (sociedad en comandita)
Además, también existen sociedades en comandita (artículos 82 a 86 del Código Civil de la Federación de Rusia). Una sociedad de fe es muy similar a una sociedad general. Pero tiene una serie de características que la acercan a una sociedad de responsabilidad limitada. En una sociedad en comandita hay dos tipos de participantes: socios colectivos e inversores (socios comanditarios). Los socios colectivos están sujetos a las normas sobre sociedades colectivas; participan en la gestión de la sociedad y realizan negocios en su nombre. Los inversores no pueden gestionar los negocios; sólo hacen una contribución y tienen derecho a recibir parte de los beneficios correspondientes a su participación en el capital mancomunado. Pero no son responsables de todos sus bienes, sino sólo de una aportación al capital social, lo que los asemeja a los partícipes de una sociedad de responsabilidad limitada.
Asociación sencilla
Una sociedad simple, a diferencia de una sociedad general y limitada, no es un tipo de entidad legal. Esto no es una organización, es un tipo de acuerdo (Capítulo 55, Parte II del Código Civil de la Federación de Rusia).
En virtud de un simple contrato de sociedad (contrato de actividad conjunta), dos o más personas (socios) se comprometen a poner en común sus aportes y actuar juntos sin constituir una persona jurídica para obtener un beneficio o lograr otro objetivo que no contradiga la ley. Las partes de un acuerdo de asociación simple celebrado para la implementación de actividades empresariales solo pueden ser empresarios individuales y (u) organizaciones comerciales.
Por lo tanto, no puede iniciar su propio negocio con una simple asociación de inmediato; al menos primero debe registrarse como empresario individual;
Una asociación simple es una forma de asociación para realizar actividades comerciales conjuntas. En este caso, la propiedad invertida en el negocio no se separa, como ocurre con las personas jurídicas (donde pasa a ser propiedad de la propia persona jurídica), sino que sigue siendo propiedad de los socios (en propiedad común compartida). Todo lo que se obtenga en el futuro de las actividades conjuntas también pasará a ser propiedad común y compartida de los socios.
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Hay (p. ej., completos, etc.) realizando diversas actividades. ¿Qué es una sociedad colectiva y cuáles son sus características?
La esencia de una sociedad general.
Una sociedad general es un tipo de sociedad comercial en la que todos los participantes son socios de pleno derecho. Son responsables ante la ley de las actividades de la sociedad con bienes, y no sólo con una contribución monetaria. Todos los participantes asumen la plena responsabilidad por medios personales si la situación así lo requiere.
Una sociedad colectiva era originalmente una organización empresarial de tipo familiar, porque esta forma de hacer negocios requiere total confianza en los colegas de la empresa.
Hoy en día, una sociedad general puede ser organizada por personas jurídicas en lugar de personas físicas. El número mínimo de participantes es de dos personas. Una sociedad general no es una opción común para organizar una empresa en las condiciones actuales.
A continuación se muestra una descripción de una sociedad general.
Características y signos.
Los socios colectivos tienen igual responsabilidad ante la ley. No importa cuándo el camarada se unió a la organización, inmediatamente después de su apertura o después de un tiempo. Incluso si un camarada abandona la organización, su responsabilidad ante la ley por las actividades de esta organización persiste durante otros dos años.
Un participante en una sociedad general no puede participar en actividades que compitan con la sociedad general en la que participa. Este punto está muy claramente establecido en los estatutos de dichas organizaciones, antes de que un camarada sea expulsado de la organización.
Ventajas y desventajas
Las ventajas de esta forma de hacer negocios son las siguientes:
- La capacidad de obtener capital fácilmente en un corto período de tiempo.
- Existe una alta probabilidad de atraer inversiones financieras adicionales.
- Valoración positiva de los acreedores.
Las desventajas de un negocio de este tipo también son importantes.
- Responsabilidad financiera individual plena ante la ley por las actividades de la sociedad.
Lea a continuación sobre las características de la organización y los órganos de gobierno de una sociedad general.
Funciones de control
Una sociedad general se puede gestionar de varias formas.
- Cualquier participante realiza actividades en nombre de la asociación.
- Gestión conjunta de los asuntos de la organización. Las decisiones son conjuntas y tomadas por todos los participantes.
- La gestión la lleva a cabo un miembro, que es elegido por los participantes.
Documentos constitutivos
El documento principal de una sociedad general es el acuerdo constitutivo. Está firmado por todos los miembros de la organización. Contiene la siguiente información.
- Nombre y ubicación de la sociedad.
- ¿Cómo se gestiona la asociación?
- Información sobre el capital de la organización, sobre las acciones de los participantes.
- Responsabilidad de los miembros de la asociación.
Este video le informará sobre el acuerdo fundacional de una sociedad general:
Miembros de la sociedad
Todos los participantes en una sociedad general son sus fundadores. Tienen la responsabilidad financiera de las actividades de la organización. Cuando no hay fondos suficientes para cubrir las deudas de la empresa, los acreedores tienen derecho a recuperar los bienes muebles de los participantes. Los miembros de una sociedad general son únicamente personas jurídicas.
Los miembros de una sociedad general tienen los siguientes derechos.
- Recibir ingresos que sean proporcionales a su participación en el capital de la organización.
- La oportunidad de participar en la gestión de la asociación y recibir información sobre sus actividades.
- Recibir parte de la propiedad que queda después de pagar las deudas de la organización.
Los participantes también tienen responsabilidades hacia la asociación.
- Los gastos también se sufragan en proporción a la participación de los partícipes en el capital.
- El participante deberá realizar al menos la mitad de su aporte monetario al momento de registrarse la organización. El saldo restante debe pagarse dentro del plazo especificado.
- Mantener confidencial la información confidencial sobre la sociedad.
- No realice transacciones por cuenta propia que puedan competir con las actividades de la empresa.
Lea a continuación sobre las fuentes de propiedad de una sociedad general y el tamaño de su capital autorizado.
NLA- Código Civil
Definición- parte 1 arte. 69. Una sociedad se reconoce como sociedad plena, cuyos participantes (socios generales), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con la propiedad perteneciente a a ellos.
Creación de una institución– una sociedad colectiva se crea y opera sobre la base de un acuerdo constitutivo. El acuerdo constitutivo es firmado por todos sus participantes.
Participantes- Sólo los empresarios individuales y (o) las organizaciones comerciales pueden ser participantes de pleno derecho en una sociedad en comandita. El número de participantes no debe ser inferior a dos. Los inversores pueden ser ciudadanos, personas jurídicas, instituciones (a menos que la ley disponga lo contrario)
Documentos constitutivos- escritura de constitución
Nombre- Una sociedad colectiva debe tener una razón social; el uso de una razón social en las relaciones entre la sociedad y terceros indica claramente que una transacción particular se realizó en nombre de la sociedad y no en nombre de un participante individual que participa en la transacción. . o los nombres (títulos) de todos sus participantes y las palabras “asociación plena”;
o el nombre (título) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa" y las palabras "sociedad plena" al concluir una transacción Control-
La gestión de las actividades de una sociedad general se lleva a cabo por acuerdo general de todos los participantes. De conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, tienen los mismos derechos en relación con la propiedad y la gestión de los asuntos de la sociedad colectiva. Cada participante tiene 1 voto. Capital
-Las cuantías mínima y máxima del capital social no están limitadas. terminación de actividades por motivos generales de liquidación de una persona jurídica; en el caso de que el único participante permanezca en la sociedad, tiene derecho, dentro de los 6 meses siguientes a ese momento, a transformar dicha sociedad en una sociedad comercial. En los casos de retiro o fallecimiento de cualquiera de los participantes en la sociedad colectiva, reconocimiento de uno de ellos como desaparecido, incapacitado o parcialmente capaz, o insolvente (en quiebra), apertura de procedimientos de reorganización contra uno de los participantes por decisión judicial, liquidación. de una persona jurídica que participa en la sociedad, o Si un acreedor de uno de los participantes embarga parte de la propiedad correspondiente a su participación en el capital social, la sociedad general se liquida, a menos que el acuerdo constitutivo de la sociedad o el acuerdo de los participantes restantes estipulan que la asociación continuará sus actividades.
Ejemplos- 1) Los empresarios individuales N.I. Ivanov, V.V. Sokolov y E.P. Myagkova establecieron el 01/01/10 una sociedad general "Ivanov and Company, una sociedad general" cuyo objetivo es proporcionar servicios de consultoría a estudiantes.
2) “Anyukova y Aldonin, plena colaboración”
3) “Samirov y compañía, sociedad colectiva”
sociedad limitada
NLA– Código Civil
Definición-Parte 1 del artículo 82. Una sociedad en comandita (sociedad en comandita) es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios colectivos) , hay uno o más participantes - inversores (socios comanditarios), que asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en la implementación de las actividades comerciales por la asociación.
Creación de una institución - una sociedad en comandita se crea y opera sobre la base de un memorando de asociación. El acuerdo constitutivo es firmado por todos sus participantes.
Participantes – Más de dos. Los participantes de pleno derecho (es decir, los participantes que llevan a cabo actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad) solo pueden ser empresarios individuales y (u) organizaciones comerciales. También debe haber uno o más participantes: inversionistas (socios comanditarios) que asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones realizadas por ellos y no participan en las actividades comerciales de la sociedad.
Documentos constitutivos – memorando de asociación
Nombre- El nombre comercial de una sociedad en comandita debe contener los nombres de todos los socios generales y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”, o el nombre (título) de al menos un socio general con la adición de las palabras “y empresa” y las palabras “sociedad en comandita” o “sociedad en comandita”.
Si el nombre de un inversionista está incluido en el nombre comercial de una sociedad limitada, dicho inversionista se convierte en socio general.
Gestión - La gestión de la sociedad en comandita la llevan a cabo los socios colectivos. Los inversores no tienen derecho a participar en la gestión y conducción de los asuntos de la sociedad en comandita, ni a actuar en su nombre excepto por poder. No tienen derecho a impugnar las acciones de sus socios colectivos en la gestión y conducción de los asuntos de la sociedad. .
La gestión de las actividades de una sociedad general se lleva a cabo por acuerdo general de todos los participantes. De conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, tienen los mismos derechos en relación con la propiedad y la gestión de los asuntos de la sociedad colectiva. Cada participante tiene 1 voto. El máximo órgano de gobierno es la junta de socios colectivos. En la reunión, cada socio general tiene un voto, salvo que el acuerdo constitutivo disponga lo contrario, y las decisiones se toman por unanimidad (a menos que el acuerdo constitutivo disponga lo contrario). Cada socio colectivo tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo constitutivo estipule que todos los socios colectivos realizan negocios de forma conjunta, o que la gestión de los negocios se confíe a participantes individuales. Cuando los negocios de una sociedad son dirigidos conjuntamente por sus socios colectivos, se requiere el consentimiento de todos los participantes en la sociedad para cada transacción. Si la gestión de los asuntos de una sociedad es confiada por sus participantes a uno o algunos de ellos, los participantes restantes, para realizar transacciones en nombre de la sociedad, deben tener un poder del participante (participantes) que tiene a su cargo la gestión de los asuntos de la sociedad
- No se limita el tamaño mínimo y máximo del capital social.- “por decisión de sus fundadores (participantes) o de un organismo de una persona jurídica autorizado por los documentos constitutivos, incluso en relación con la expiración del período para el cual se creó la persona jurídica, con el logro del propósito para el cual fue creado por decisión judicial en el caso de que se admitan en el momento de su creación violaciones graves de la ley, si estas violaciones son irreparables, o la realización de actividades sin el debido permiso (licencia), o prohibidas por la ley, o en violación de la Constitución de; Federación de Rusia, o con otras violaciones repetidas o graves de la ley u otros actos legales, o cuando una organización sin fines de lucro, incluida una organización (asociación) pública o religiosa, una fundación benéfica o de otro tipo, realiza sistemáticamente actividades contrarias a su fines estatutarios, así como en los demás casos previstos en este Código." Además, una sociedad en comandita puede liquidarse de conformidad con el art. 65 del Código Civil, cuando una persona jurídica se declara en quiebra.
Ejemplos – 1) « Ivanov and Company, sociedad en comandita"
2) “Anyukova y Aldonin, una asociación de fe”
3) “Samirov y compañía, sociedad en comandita”
OOO
1.A) Ley Federal de 8 de febrero de 1998 N 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” (en adelante, la Ley), adoptada sobre la base de las instrucciones directas del párrafo 3 del art. 87 del Código Civil de la Federación de Rusia y entró en vigor el 1 de marzo de 1998.
B) Código Civil Art. 87-94
B) Leyes federales del 29 de abril de 2008 N 58-FZ, del 22 de diciembre de 2008 N 272-FZ, del 30 de diciembre de 2008 N 312-FZ, del 19 de julio de 2009 N 205-FZ, del 2 de agosto de 2009 N 217 -FZ.
2. Una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad cuyo capital autorizado está dividido en acciones; Los participantes en una sociedad de responsabilidad limitada no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de sus acciones.3. Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada celebran entre ellos un acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada, que determina el procedimiento para sus actividades conjuntas para establecer la empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa, el tamaño de sus acciones. en el capital autorizado de la empresa y otros establecidos por ley sobre las condiciones de las sociedades de responsabilidad limitada.
El acuerdo sobre la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se concluye por escrito.
Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada son solidariamente responsables de las obligaciones relacionadas con su constitución y que surjan antes de su registro estatal.
Una sociedad de responsabilidad limitada es responsable de las obligaciones de los fundadores de la empresa relacionadas con su constitución sólo si las acciones de los fundadores de la empresa son aprobadas posteriormente por la junta general de participantes de la empresa. El monto de la responsabilidad de la empresa por estas obligaciones de los fundadores de la empresa puede ser limitado. por ley
4. Los fundadores (Participantes) de una Sociedad de Responsabilidad Limitada pueden ser personas jurídicas y ciudadanos, tanto de la Federación de Rusia como extranjeros. Las personas extranjeras también incluyen ciudadanos y organizaciones de los países de la CEI.
No pueden actuar como Fundadores (Miembros) de la Compañía:
miembros del Consejo de la Federación, diputados de la Duma Estatal;
funcionarios de autoridades públicas y de la administración pública;
funcionarios públicos;
personal militar;
organismos estatales y organismos de gobierno local, a menos que la ley disponga lo contrario.
Una empresa puede ser fundada por una sola persona, que se convierte en su único participante. Posteriormente, la Sociedad podrá convertirse en Sociedad Unipersonal. Una empresa no puede tener otra empresa comercial (LLC, ALC, JSC) compuesta por una sola persona como único participante.
El número de Fundadores (Participantes) de una sociedad de responsabilidad limitada no debe exceder de cincuenta
5. El documento constitutivo de una sociedad de responsabilidad limitada es su estatuto.
Estatuto de una sociedad de responsabilidad limitada junto con la información especificada en párrafo 2 del artículo 52 de este Código, debe contener información sobre el tamaño del capital autorizado de la empresa, la composición y competencia de sus órganos de dirección, el procedimiento para la toma de decisiones (incluidas las decisiones sobre cuestiones adoptadas por unanimidad o por mayoría cualificada de votos) y otras disposiciones. previsto para por ley información sobre sociedades de responsabilidad limitada.
6. La denominación social de una sociedad de responsabilidad limitada debe contener el nombre de la empresa y las palabras “responsabilidad limitada”. Controles y control de sociedades de responsabilidad limitada
La legislación actual prevé la posibilidad (pero no obligatoria) de la siguiente estructura de órganos de LLC:
Asamblea general de participantes (GMS)
La competencia de la OSU prevista por la ley puede ampliarse dentro de los límites establecidos por los fundadores/participantes en los estatutos de la LLC.
Al mismo tiempo, una característica única de la LLC es la capacidad de establecer en los estatutos que los participantes, al votar en la Asamblea General, tendrán un número de votos desproporcionado al tamaño de sus acciones en el capital autorizado de la LLC. LLC, es decir, independientemente del tamaño de sus acciones en el capital autorizado de la LLC (párrafo 5, cláusula 1, art. 32 de la Ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada"). En otros casos, el número de votos de los participantes es proporcional al tamaño de sus acciones en el capital autorizado.
Junta Directiva (Consejo de Supervisión)
Para este órgano de dirección se recomienda la competencia del consejo de administración prevista por la ley y también puede ampliarse en la medida que establezcan los fundadores/participantes en los estatutos de la LLC.
Debido a la ausencia casi total de restricciones en la ley con respecto a la Junta Directiva, el procedimiento para crear y llevar a cabo las actividades de este órgano de administración depende completamente del contenido de los estatutos de cada LLC, así como de los documentos internos aprobados por el GSM.
Órganos ejecutivos OOO:
- Órgano ejecutivo colegiado (Junta, Dirección, etc.)
En una LLC, este órgano de administración no es en ningún caso obligatorio.
Gestiona las actividades actuales de la LLC junto con el único órgano ejecutivo.
Debido a la ausencia casi total de restricciones en la ley con respecto al Órgano Ejecutivo Colegiado, el procedimiento para la creación y realización de las actividades de este órgano de dirección depende completamente del contenido de los estatutos de cada LLC, así como de los documentos internos aprobados por el GSM.
- Órgano ejecutivo único (Director General, Presidente, etc.)
Este órgano de administración es obligatorio en una LLC.
Gestiona las actividades actuales de la LLC.
En relación con el órgano ejecutivo único, se utiliza el principio de competencia residual, lo que implica la presencia del más amplio alcance de poderes, solo limitado por la competencia prevista para otros órganos de dirección de la LLC (es decir, tiene derecho a hacer todo lo que no está previsto para los demás).
Comisión de Auditoría (Inspector)
Este organismo en una LLC es obligatorio solo si la LLC tiene más 15 fundadores/participantes
La funcionalidad de la Comisión de Auditoría se expresa en los siguientes derechos y responsabilidades:
El derecho a realizar auditorías de las actividades económicas y financieras en cualquier momento;
El derecho a tener acceso a toda la documentación relacionada con la actividad;
Tiene derecho a exigir que todos los miembros de los órganos de dirección y empleados de la LLC den las explicaciones necesarias de forma oral o escrita;
Responsable de auditar los informes anuales y balances de la empresa.
El capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada está formado por el valor de las acciones adquiridas por sus participantes.
(según editado por el Federal ley de 30 de diciembre de 2008 N 312-FZ)
El capital autorizado determina la cantidad mínima de propiedad de la empresa que garantiza los intereses de sus acreedores. El tamaño del capital autorizado de la empresa no puede ser inferior al monto determinado por ley sobre sociedades de responsabilidad limitada.
2. No está permitido liberar a un participante de una sociedad de responsabilidad limitada de la obligación de pagar una participación en el capital autorizado de la empresa.
Se permite el pago del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada cuando se aumenta el capital autorizado mediante la compensación de reclamaciones contra la empresa en los casos previstos. por ley sobre sociedades de responsabilidad limitada.
(cláusula 2 modificada por la Federal ley de 27 de diciembre de 2009 N 352-FZ)
3. El capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada debe ser pagado al menos la mitad por sus participantes en el momento del registro de la sociedad. La parte restante impaga del capital autorizado de la empresa está sujeta al pago por parte de sus participantes durante el primer año de actividad de la empresa. Se determinan las consecuencias de violar este deber. por ley sobre sociedades de responsabilidad limitada.
(según editado por el Federal ley de 30 de diciembre de 2008 N 312-FZ)
4. Si al final del segundo ejercicio o de cada ejercicio posterior el valor de los activos netos de una sociedad de responsabilidad limitada es inferior al capital autorizado, la sociedad está obligada a anunciar una disminución de su capital autorizado y registrar su disminución en el manera prescrita. Si el valor de los activos especificados de la empresa llega a ser inferior a un cierto por ley cantidad mínima de capital autorizado, la empresa está sujeta a liquidación.
5. Se permite la reducción del capital autorizado de una sociedad de responsabilidad limitada previa notificación a todos sus acreedores. Estos últimos tienen derecho en este caso a exigir la terminación anticipada o el cumplimiento de las obligaciones pertinentes de la empresa y una indemnización por las pérdidas.
También se determinan los derechos y obligaciones de los acreedores de las entidades de crédito constituidas en forma de sociedades de responsabilidad limitada. leyes regular las actividades de las entidades de crédito.
6. Se permite aumentar el capital autorizado de una empresa después del pago total de todas sus acciones.
(Cláusula 6 modificada por la Ley Federal ley de 30 de diciembre de 2008 N 312-FZ)
8. Las actividades de la LLC finalizan:
a) por decisión de los participantes de la LLC, formalizada como decisión del Consejo de Administración;
b) por decisión del tribunal en los casos previstos
legislación;
c) si la LLC se declara en quiebra;
d) por otras causales previstas en vigor
legislación (según los estatutos de LLC)
Reorganización y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada.
1. Una sociedad de responsabilidad limitada podrá reorganizarse o liquidarse voluntariamente por decisión unánime de sus partícipes.
Otras causales de reorganización y liquidación de la empresa, así como el procedimiento para su reorganización y liquidación, están determinadas por este Código y otros leyes.
2. La sociedad de responsabilidad limitada tiene derecho a transformarse en sociedad mercantil de otro tipo, en sociedad mercantil o en cooperativa de producción.
(cláusula 2 modificada por la Federal ley de 30 de diciembre de 2008 N 312-FZ)
9. LLC "PEK", líder LLC, vector LLC
ODO
1.A) Código Civil ST.95
B) Ley Federal "LLC"
2,3,4,5,7,8. Las reglas de este Acuerdo se aplican a una empresa con responsabilidad adicional. Código sobre sociedad de responsabilidad limitada y ley sobre sociedades de responsabilidad limitada en lo no previsto en este artículo.6. La razón social de una empresa con responsabilidad adicional deberá contener el nombre de la empresa y las palabras “con responsabilidad adicional”. 9. ODO “Alliance Furniture”. ODO "Mundo de Acero", ODO "Stroygarantiya".
1)sociedad anónima. Regulado por el Código Civil de la Federación de Rusia, artículo 96 y la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas" (modificada y adicionalmente entró en vigor el 1 de julio de 2012)
2)sociedad anónima- se reconoce una empresa cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones; Los participantes de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites del valor de las acciones que poseen.
Los accionistas que no hayan pagado íntegramente las acciones son solidariamente responsables de las obligaciones de la sociedad anónima hasta la parte impaga del valor de las acciones que poseen (artículo 96 del Código Civil de la Federación de Rusia).
3) Participantes. Las personas físicas y jurídicas pueden actuar como partícipes de la combinación de capital mediante la creación de una sociedad anónima (partícipes de la empresa).
Al mismo tiempo, los participantes no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con sus actividades, dentro de los límites del valor de las acciones que poseen. Los partícipes que no hayan pagado íntegramente las acciones son solidariamente responsables de las obligaciones de la sociedad hasta la parte no pagada del valor de las acciones que poseen.
La contribución de un participante de la empresa al capital combinado puede ser dinero en efectivo, así como cualquier activo material, valores, derechos de uso de recursos naturales y otros derechos de propiedad, incluidos los derechos de propiedad intelectual.
Institución. La creación de una empresa por constitución se realiza por decisión de los fundadores (fundador). La decisión de constituir una empresa la toma la asamblea constitutiva. Si una empresa es fundada por una sola persona, la decisión sobre su constitución la toma únicamente esa persona. La decisión de establecer una empresa debe reflejar los resultados de la votación de los fundadores y las decisiones que tomaron sobre las cuestiones de la creación de la empresa, la aprobación de los estatutos de la empresa y la elección de los órganos de dirección de la empresa. La decisión de constituir una empresa, aprobar sus estatutos y aprobar el valor monetario de los valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos con valor monetario aportados por el fundador en pago de las acciones de la empresa se adopta por unanimidad de los fundadores. La elección de los órganos de administración de la sociedad la realizan los fundadores con una mayoría de tres cuartos de los votos, que representan las acciones que se colocarán entre los fundadores de la sociedad. Los fundadores de una empresa celebran entre ellos un acuerdo escrito en el momento de su creación, que determina el procedimiento de sus actividades conjuntas para constituir la empresa, el tamaño del capital autorizado de la empresa, las categorías y tipos de acciones que se colocarán entre los fundadores, el monto y procedimiento para su pago, los derechos y obligaciones de los fundadores para crear la empresa.
El acuerdo de constitución de una empresa no es el documento constitutivo de la empresa.
La creación de una empresa con participación de inversores extranjeros se lleva a cabo de conformidad con las leyes federales de la Federación de Rusia sobre inversiones extranjeras.
El número de fundadores de una sociedad abierta no está limitado. El número de fundadores de una empresa cerrada no puede exceder de cincuenta. Una empresa no puede tener otra sociedad comercial compuesta por una sola persona como único fundador (accionista).
4) Documentos constitutivos. El artículo 11 de la Ley de Sociedades Anónimas establece el contenido del estatuto de la empresa. La carta debe contener la siguiente información:
Nombres completos y abreviados de la empresa.
Ubicación de la empresa
Tipo de empresa (abierta o cerrada)
Número, valor nominal, categorías de acciones (ordinarias, preferentes) y tipos de acciones preferentes colocadas por la empresa.
Derechos de los accionistas - propietarios de acciones de cada categoría (tipo)
Importe del capital autorizado de la empresa.
La estructura y competencia de los órganos de dirección de la empresa y el procedimiento para su toma de decisiones.
El procedimiento para preparar y celebrar una junta general de accionistas, incluida una lista de cuestiones, cuyas decisiones son tomadas por los órganos de dirección de la empresa por mayoría cualificada de votos o por unanimidad.
Información sobre sucursales y oficinas de representación de la empresa.
Información sobre el uso en relación con la empresa de un derecho especial a la participación de la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o una entidad municipal en la gestión de la empresa especificada ("acción de oro")
demás disposiciones previstas por la Ley de Sociedades Anónimas y otras leyes federales.
5) Capital. La contribución de un participante de la empresa al capital combinado puede ser dinero en efectivo, así como cualquier activo material, valores, derechos de uso de recursos naturales y otros derechos de propiedad, incluidos los derechos de propiedad intelectual. El valor de la propiedad aportada por cada fundador se determina en forma monetaria por decisión conjunta de los participantes de la empresa. La propiedad combinada, valorada en términos monetarios, constituye el capital autorizado de la empresa.
6)Marcha. El funcionamiento de una sociedad anónima se lleva a cabo con el cumplimiento obligatorio de las condiciones de actividad económica establecidas por la legislación rusa. Como persona jurídica, la empresa es propietaria de: bienes que le transfieren los fundadores; productos producidos como resultado de actividades económicas; los ingresos recibidos y otros bienes adquiridos por él en el curso de sus actividades. La empresa tiene total independencia económica para determinar la forma de gestión, tomar decisiones comerciales, ventas, fijar precios, retribuciones y distribución de beneficios. La vida de la sociedad no está limitada ni está establecida por sus partícipes.
7) Liquidación. La empresa podrá liquidarse voluntariamente en la forma prescrita por el Código Civil de la Federación de Rusia, teniendo en cuenta los requisitos de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995. N208-FZ “Sobre sociedades anónimas” y estatutos de la empresa. La Sociedad podrá ser liquidada mediante decisión judicial por los motivos previstos en el Código Civil de la Federación de Rusia. La liquidación de una sociedad supone su extinción sin transmisión de derechos y obligaciones por vía sucesoria a otras personas. En caso de liquidación voluntaria de una empresa, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa liquidada somete a decisión de la junta general de accionistas la cuestión de la liquidación de la empresa y el nombramiento de una comisión de liquidación. La junta general de accionistas de una empresa liquidada voluntariamente toma una decisión sobre la liquidación de la empresa y el nombramiento de una comisión de liquidación.
1)Cooperativa de producción. Regulado por el Código Civil de la Federación de Rusia, art. 107 y la Ley Federal de 08/05/1996 “Sobre Cooperativas de Producción” ed. del 30/11/2011
2) Cooperativa de producción- reconoce una asociación voluntaria de ciudadanos sobre la base de la membresía para la producción conjunta u otras actividades económicas (producción, procesamiento, comercialización de productos industriales, agrícolas y otros, realización de trabajos, comercio, servicios al consumidor, prestación de otros servicios), basada en su trabajo personal y otra participación y asociación de sus miembros (participantes) de acciones de propiedad. La ley y los documentos constitutivos de una cooperativa de producción pueden prever la participación de personas jurídicas en sus actividades. Una cooperativa de producción es una organización comercial.
3) Participantes. El número de socios de la cooperativa no puede ser inferior a cinco personas. Los miembros (participantes) de una cooperativa pueden ser ciudadanos de la Federación de Rusia, ciudadanos extranjeros y apátridas. Una persona jurídica participa en las actividades de la cooperativa a través de su representante de acuerdo con los estatutos de la cooperativa. Los ciudadanos de la Federación de Rusia que hayan cumplido dieciséis años pueden ser miembros de la cooperativa si han realizado la contribución en acciones establecida por los estatutos de la cooperativa. El número de cooperativistas que hayan hecho un aporte en acciones y participen en las actividades de la cooperativa, pero no tengan participación laboral personal en sus actividades, no puede exceder el veinticinco por ciento del número de cooperativistas que tengan participación laboral personal en sus actividades. actividades.
Documentos constitutivos. El documento fundacional de una cooperativa es el estatuto, aprobado por la junta general de socios de la cooperativa. El estatuto de la cooperativa debe definir la razón social de la cooperativa, su ubicación y también contener condiciones sobre el monto de las contribuciones en acciones de los miembros de la cooperativa; sobre la composición y procedimiento para la realización de aportes de acciones por parte de los socios de la cooperativa y sobre su responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones de realizar estos aportes; sobre la naturaleza y procedimiento del trabajo y otras participaciones de los miembros de la cooperativa en sus actividades y sobre su responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones relativas al trabajo personal y otras participaciones; sobre el procedimiento de distribución de ganancias y pérdidas de la cooperativa; sobre el monto y condiciones de la responsabilidad subsidiaria de los socios de la cooperativa por sus deudas; sobre la composición y competencia de los órganos de dirección de la cooperativa y el procedimiento para su toma de decisiones, incluso sobre cuestiones en las que las decisiones se toman por unanimidad o por mayoría cualificada de votos; sobre el procedimiento para pagar el valor de una acción o emitir la propiedad correspondiente a una persona que haya dejado de ser miembro de la cooperativa; sobre el procedimiento para la incorporación de nuevos socios a la cooperativa; sobre el procedimiento de salida de la cooperativa; sobre las causales y procedimiento de exclusión de socios de la cooperativa; sobre el procedimiento para la constitución de la propiedad de la cooperativa; sobre la lista de sucursales y oficinas de representación de la cooperativa; sobre el procedimiento de reorganización y liquidación de la cooperativa. El estatuto de la cooperativa puede contener otra información necesaria para sus actividades.
4)La gestión de las actividades de una sociedad general se lleva a cabo por acuerdo general de todos los participantes. De conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, tienen los mismos derechos en relación con la propiedad y la gestión de los asuntos de la sociedad colectiva. Cada participante tiene 1 voto.. El importe mínimo y máximo del capital social no está limitado. Esto se debe al hecho de que si la propiedad de la cooperativa es insuficiente, sus miembros asumen una responsabilidad adicional (subsidiaria).
5)Control. El máximo órgano de gobierno de una cooperativa es la junta general de sus socios. En una cooperativa con más de cincuenta socios se podrá crear un consejo de vigilancia. Los órganos ejecutivos de la cooperativa incluyen la junta directiva y (o) el presidente de la cooperativa. Sólo los miembros de la cooperativa pueden ser miembros del consejo de supervisión y miembros de la junta directiva de la cooperativa, así como el presidente de la cooperativa. Un miembro de una cooperativa no puede ser simultáneamente miembro del consejo de supervisión y miembro de la junta directiva (presidente) de la cooperativa.
6)Liquidación. Terminación de sus actividades, en la que los derechos y obligaciones de la cooperativa no se transfieren a otras personas por vía sucesoria.
De forma voluntaria, una cooperativa de producción está sujeta a liquidación por decisión de sus participantes, así como por decisión del organismo autorizado de la cooperativa de producción: la junta general. Las causales de liquidación voluntaria pueden ser: vencimiento del período para el cual se creó la cooperativa de producción, logro (o imposibilidad de lograr) objetivos estatutarios, etc.
La liquidación forzosa se lleva a cabo mediante decisión judicial en los casos en que las actividades de una cooperativa de producción:
realizado sin licencia;
expresamente prohibido por la ley;
implica una violación reiterada o grave de la ley.
Un organismo estatal o un organismo gubernamental local puede presentar ante los tribunales una demanda de liquidación. La base para la liquidación es también el reconocimiento de la cooperativa como insolvente (en quiebra).
Cooperativa de consumidores
1) Actos jurídicos
Arte. 116 Código Civil de la Federación de Rusia
Ley federal de la Federación de Rusia de 19 de junio de 1992 N 3085-I "Sobre la cooperación de los consumidores (sociedades de consumidores, sus sindicatos) en la Federación de Rusia"
Asociaciones comerciales puede crearse en forma de sociedad general y sociedad en comandita.
Características de una sociedad general
Asociación completa es una organización comercial cuyos participantes han celebrado un acuerdo entre sí para crear una empresa para la realización conjunta de determinadas actividades económicas.
1. participantes sustantivo, masculino— sociedad general son empresarios individuales y/u organizaciones comerciales. Al mismo tiempo, conservan plena independencia y derechos de una entidad jurídica.
2. La fuente de formación de la propiedad de la sociedad son las aportaciones de sus participantes.
3. Las ganancias y pérdidas se distribuyen entre los partícipes en proporción a su participación en el capital social.
4. La actividad empresarial de sus participantes se reconoce como la actividad de la propia sociedad como persona jurídica.
5. Si los bienes de la sociedad son insuficientes para saldar sus deudas, los reclamos de los acreedores se satisfacen a expensas de los bienes personales de cualquiera de los participantes (o de todos ellos juntos), es decir. responsabilidad subsidiaria solidaria.
6. Un empresario individual o una organización comercial pueden ser miembros de una sola sociedad general.
7. En la asamblea general, cada participante tiene un voto. Al abandonar la sociedad, el participante recibe una parte de la propiedad igual a su participación en el capital social. En este caso, los partícipes restantes aportan el importe pagado al partícipe que se fue, o reducen el importe del capital social. La agrupación de propiedades también es posible sobre la base de un acuerdo de actividad conjunta.
8. Si un participante permanece en una sociedad colectiva, está obligado a transformarla en sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada o sociedad de responsabilidad adicional en un plazo de 6 meses.
9. El único documento constitutivo es el Memorando de Asociación. La sociedad no crea órganos que expresen su voluntad exteriormente.
10. No existe una cantidad mínima de capital social prevista por la ley.
Ventajas:
1. Es posible acumular fondos importantes en poco tiempo;
2. Cada miembro de la sociedad podrá ejercer actividades empresariales en nombre de la sociedad;
3. Las sociedades generales son más atractivas para los acreedores;
4. Es posible recibir beneficios fiscales.
Defectos:
1. Debe existir una relación de confianza entre los socios colectivos;
2. Una sociedad no puede ser una sociedad de una sola persona;
3. En caso de quiebra, cada miembro de la sociedad responde de sus obligaciones no sólo con una aportación, sino también con sus bienes muebles.
Rasgos característicos de una asociación de fe.
Asociación de fe (sociedad limitada) Es un tipo de sociedad general con algunas características.
1. Consta de 2 grupos de participantes: socios colectivos e inversores. Los socios colectivos realizan actividades comerciales en nombre de la sociedad misma y asumen responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
2. Pueden ser inversionistas cualesquiera personas jurídicas y/o personas físicas. Los inversionistas sólo hacen aportes a los bienes de la sociedad, pero no son responsables con sus bienes muebles de sus obligaciones. No tienen derecho a participar en la gestión de los asuntos de la sociedad y actuar en su nombre, pero tienen derecho a familiarizarse con sus actividades financieras.
3. Los inversores tienen derecho a recibir una parte de las ganancias proporcional a sus depósitos. Podrán retirarse libremente de la sociedad con el recibo de su contribución. Podrán transferir su participación a otro inversionista o a un tercero sin el consentimiento de la sociedad o de los socios colectivos.
4. El documento constitutivo es también el convenio constitutivo, que es firmado únicamente por los socios colectivos.
5. El inversor puede abandonar la sociedad en cualquier momento, en cuyo caso recibe sólo su aportación al capital social, pero no tiene derecho a recibir una parte de la propiedad proporcional a su participación en el capital social.
Ventajas de una asociación de fe:
1. Lo mismo que para la sociedad colectiva;
2. Para aumentar el capital, pueden atraer fondos de inversores.
Desventajas de una asociación de fe:
1. Lo mismo que para una sociedad colectiva.
Tipos de asociaciones comerciales:
1.sociedad colectiva– una organización comercial cuyos participantes (socios generales), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales y asumen la plena responsabilidad de todos los bienes (incluidos los personales) que les pertenecen.
2. Asociación de fe(TV - sociedad en comandita) incluye socios colectivos e inversores (socios comanditarios). El estado de los socios generales es similar al de una sociedad general. Los socios comanditarios no participan en actividades comerciales y asumen el riesgo de pérdidas de la sociedad en la medida de sus contribuciones.
3. La empresa comercial se considera una subsidiaria, si otra (principal) empresa comercial o sociedad tiene la oportunidad de determinar sus decisiones. La empresa comercial principal o sociedad asume la responsabilidad total o subsidiaria por los resultados de las actividades de la empresa comercial subsidiaria.
4. La sociedad mercantil se reconoce como dependiente, si otra empresa (que participa en sus asuntos) tiene más del veinte por ciento de las acciones con derecho a voto o el veinte por ciento del capital autorizado de la LLC.
Artículo 69. Disposiciones básicas sobre una sociedad colectiva.
1. Una sociedad se reconoce como sociedad plena, cuyos participantes (socios colectivos), de conformidad con el acuerdo celebrado entre ellos, se dedican a actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de sus obligaciones con la propiedad perteneciente a a ellos.
2. Una persona sólo puede ser partícipe de una sociedad colectiva.
3. La razón social de una sociedad general debe contener los nombres (nombres) de todos sus participantes y las palabras "sociedad plena", o el nombre (nombre) de uno o más participantes con la adición de las palabras "y empresa". y las palabras “plena asociación”.
Artículo 70. Acuerdo de fundación de una sociedad colectiva.
1. La sociedad colectiva se crea y funciona sobre la base de un acuerdo constitutivo. El acuerdo constitutivo es firmado por todos sus participantes.
2. El acuerdo constitutivo de una sociedad colectiva debe contener información sobre la razón social y la ubicación de la sociedad, condiciones sobre el tamaño y la composición de su capital social; sobre el tamaño y procedimiento para cambiar las acciones de cada participante en el capital social; sobre el tamaño, composición, plazos y procedimiento para realizar las contribuciones; sobre la responsabilidad de los participantes por incumplimiento de las obligaciones de realizar aportes.
Artículo 71. Gestión en sociedad colectiva
1. La gestión de las actividades de una sociedad general se lleva a cabo por acuerdo general de todos los participantes. El acuerdo constitutivo de una sociedad puede prever casos en los que la decisión se toma por mayoría de votos de los participantes.
2. Cada participante en una sociedad colectiva tiene un voto, salvo que el acuerdo constitutivo prevea un procedimiento diferente para determinar el número de votos de sus participantes.
3. Cada participante de la sociedad, independientemente de si está autorizado a dirigir los asuntos de la sociedad, tiene derecho a recibir toda la información sobre las actividades de la sociedad y a familiarizarse con toda la documentación sobre la conducción de los asuntos. La renuncia a este derecho o su limitación, incluso por acuerdo de los participantes en la sociedad, es nula.
Artículo 72. Dirección de los negocios de una sociedad colectiva
1. Cada participante en una sociedad colectiva tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo constitutivo establezca que todos sus participantes realizan negocios de forma conjunta, o que la realización de negocios se encomiende a participantes individuales.
Cuando los asuntos de una sociedad se llevan a cabo de forma conjunta por parte de sus participantes, se requiere el consentimiento de todos los participantes de la sociedad para cada transacción.
Si la gestión de los asuntos de una sociedad es confiada por sus participantes a uno o algunos de ellos, los participantes restantes, para realizar transacciones en nombre de la sociedad, deben tener un poder del participante (participantes) que tiene a su cargo la gestión de los asuntos de la sociedad.
En las relaciones con terceros, la sociedad no tiene derecho a invocar las disposiciones del contrato constitutivo que limitan las facultades de los participantes de la sociedad, excepto en los casos en que la sociedad pruebe que el tercero en el momento de la transacción conocía o Debería haber sabido que el participante de la sociedad no tenía derecho a actuar en nombre de la sociedad.
2. La autoridad para dirigir los asuntos de la sociedad conferida a uno o más participantes podrá ser rescindida por el tribunal a petición de uno o más participantes de la sociedad si existen motivos fundados para ello, en particular debido a una violación grave. por la persona (personas) autorizadas de sus deberes o su incapacidad revelada para realizar negocios prudentemente. Sobre la base de una decisión judicial, se realizan los cambios necesarios en el acuerdo constitutivo de la sociedad.
Artículo 73. Obligaciones de un participante en una sociedad colectiva.
1. Un participante en una sociedad colectiva está obligado a participar en sus actividades de acuerdo con los términos del acuerdo constitutivo.
2. Un partícipe de una sociedad colectiva está obligado a aportar al menos la mitad de su aportación al capital social de la sociedad anterior a ella. El resto deberá ser pagado por el participante dentro de los plazos establecidos en el convenio constitutivo. Si esta obligación no se cumple, el partícipe está obligado a pagar a la sociedad el diez por ciento anual sobre la parte impaga del aporte y compensar las pérdidas causadas, salvo que el convenio constitutivo establezca otras consecuencias.
3. Un participante en una sociedad colectiva no tiene derecho, sin el consentimiento de los demás participantes, a realizar transacciones por cuenta propia en interés propio o de terceros que sean similares a las que constituyen el sujeto. de las actividades de la asociación.
Si se viola esta regla, la sociedad tiene el derecho, a su propia elección, de exigir a dicho participante una compensación por las pérdidas causadas a la sociedad o la transferencia a la sociedad de todos los beneficios adquiridos a través de tales transacciones.
Artículo 74. Distribución de ganancias y pérdidas de una sociedad colectiva.
1. Las ganancias y pérdidas de una sociedad colectiva se distribuyen entre sus partícipes en proporción a sus participaciones en el capital conjunto, salvo disposición en contrario del acuerdo constitutivo u otro acuerdo de los partícipes. No se permite un acuerdo para excluir a cualquiera de los participantes de la sociedad de participar en ganancias o pérdidas.
2. Si, como resultado de las pérdidas sufridas por la sociedad, el valor de sus activos netos llega a ser inferior al tamaño de su capital social, el beneficio recibido por la sociedad no se distribuye entre los participantes hasta que el valor de los activos netos exceda el tamaño del capital social.
Artículo 75. Responsabilidad de los participantes en una sociedad colectiva por sus obligaciones.
1. Los participantes en una sociedad colectiva asumen solidariamente la responsabilidad subsidiaria con su propiedad por las obligaciones de la sociedad.
2. Un participante en una sociedad colectiva que no sea su fundador es responsable igualmente con los demás participantes de las obligaciones que surgieron antes de su incorporación a la sociedad.
Un participante que ha abandonado la sociedad es responsable de las obligaciones de la sociedad que surgieron antes del momento de su retirada, al igual que los participantes restantes, durante dos años a partir de la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad para el año. en el que abandonó la sociedad.
3. Es nulo el acuerdo de los partícipes de la sociedad para limitar o eliminar la responsabilidad prevista en este artículo.
Artículo 76. Cambios en la composición de los partícipes de una sociedad colectiva.
1. En los casos de retiro o muerte de cualquiera de los partícipes de una sociedad colectiva, el reconocimiento de uno de ellos como desaparecido, incapacitado o de capacidad jurídica limitada, o insolvente (quiebra), la apertura de procedimientos de reorganización contra uno de los participantes por decisión judicial, la liquidación de un participante en la sociedad, una persona jurídica o un acreedor de uno de los participantes embarga parte de la propiedad correspondiente a su participación en el capital social, la sociedad puede continuar sus actividades si esto es previsto en el acuerdo constitutivo de la sociedad o en un acuerdo de los restantes participantes.
2. Los participantes en una sociedad colectiva tienen derecho a exigir ante los tribunales la exclusión de cualquiera de los participantes de la sociedad por decisión unánime de los participantes restantes y si existen motivos fundados para ello, en particular debido a una violación grave de sus deberes. por este participante o su incapacidad revelada para realizar negocios razonablemente.
Artículo 77. Retiro de un participante de una sociedad colectiva.
1. Un participante en una sociedad colectiva tiene derecho a abandonarla declarando su negativa a participar en la sociedad.
La negativa a participar en una sociedad colectiva constituida sin especificar un plazo debe ser declarada por el participante al menos seis meses antes de la retirada efectiva de la sociedad. La negativa anticipada a participar en una sociedad colectiva establecida por un período determinado solo se permite por una buena razón.
2. Es nulo el acuerdo entre los participantes en una sociedad para renunciar al derecho de abandonar la sociedad.
Artículo 78. Consecuencias de la retirada de un partícipe de una sociedad colectiva
1. A un participante que se haya retirado de una sociedad general se le pagará el valor de una parte de la propiedad de la sociedad correspondiente a la participación de este participante en el capital social, a menos que el acuerdo constitutivo disponga lo contrario. Por acuerdo del participante que se retira con los restantes participantes, el pago del valor de la propiedad podrá ser sustituido por la entrega de la propiedad en especie.
La parte de los bienes de la sociedad que corresponde al partícipe que se retira o su valor se determina mediante el balance elaborado, salvo el caso previsto en el artículo 80 de este Código, en el momento de su jubilación.
2. En caso de fallecimiento de un participante en una sociedad colectiva, su heredero sólo podrá constituir una sociedad colectiva con el consentimiento de los demás participantes.
Una entidad jurídica que sea sucesora legal de una entidad jurídica reorganizada que participe en una sociedad general tiene derecho a unirse a la sociedad con el consentimiento de sus demás participantes, a menos que el acuerdo constitutivo de la sociedad disponga lo contrario.
Los acuerdos con un heredero (sucesor) que no haya constituido la sociedad se realizan de conformidad con el párrafo 1 de este artículo. El heredero (sucesor legal) de un participante en una sociedad colectiva es responsable de las obligaciones de la sociedad frente a terceros, de las cuales, de conformidad con el párrafo 2 del artículo 75 de este Código, sería responsable el participante jubilado, dentro de los límites. de la propiedad del participante jubilado de la sociedad que se le transfiera.
3. Si uno de los participantes abandona la sociedad, las acciones de los participantes restantes en el capital social de la sociedad aumentan en consecuencia, a menos que el acuerdo constitutivo u otro acuerdo de los participantes disponga lo contrario.
Artículo 79. Transferencia de la participación de un participante en el capital social de una sociedad colectiva.
Un participante en una sociedad general tiene derecho, con el consentimiento de los participantes restantes, a transferir su participación en el capital conjunto o parte del mismo a otro participante en la sociedad o a un tercero.
Cuando una acción (parte de una acción) se transfiere a otra persona, los derechos que pertenecían al participante que transfirió la acción (parte de una acción) se le transfieren en su totalidad o en la parte correspondiente. La persona a quien se transfiere la acción (parte de la acción) es responsable de las obligaciones de la sociedad en la forma establecida en el primer párrafo del párrafo 2 del artículo 75 de este Código.
La transferencia de la totalidad de la acción a otra persona por parte de un participante de la sociedad pone fin a su participación en la sociedad y conlleva las consecuencias previstas en el párrafo 2 del artículo 75 de este Código.
Artículo 80. Ejecución de la participación de un participante en el capital social de una sociedad colectiva
La ejecución hipotecaria de la participación de un participante en el capital conjunto de una sociedad colectiva por sus propias deudas sólo se permite si no hay suficientes otros bienes para cubrir las deudas. Los acreedores de dicho participante tienen derecho a exigir a la sociedad general la asignación de una parte de la propiedad de la sociedad correspondiente a la participación del deudor en el capital social para ejecutar esta propiedad. La parte de los bienes de la sociedad sujeta a división o su valor se determina según el balance elaborado en el momento en que los acreedores presentan la demanda de división.
La ejecución hipotecaria de la propiedad correspondiente a la participación de un participante en el capital conjunto de una sociedad colectiva pone fin a su participación en la sociedad y conlleva las consecuencias previstas en el párrafo segundo del párrafo 2 del artículo 75 de este Código.