Sociedad Anónima diferencia sociedad anónima abierta. Legislación sobre sociedades anónimas. Tipos de sociedades anónimas

Sociedad anónima pública es un término nuevo en la legislación civil rusa. A primera vista, puede parecer que las sociedades anónimas públicas y privadas son simplemente nombres nuevos para CJSC y OJSC. ¿Pero es esto realmente así?

¿Qué significa sociedad anónima pública?

La Ley Federal No. 99-FZ de 5 de mayo de 2014 (en adelante, la Ley No. 99-FZ) agregó una serie de artículos nuevos al Código Civil de la Federación de Rusia. Uno de ellos, el art. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia, introduce una nueva clasificación de sociedades anónimas. Los ya conocidos CJSC y OJSC ahora han sido reemplazados por NJSC y PJSC, privados y. Este no es el único cambio. En particular, el concepto de sociedad de responsabilidad adicional (ALS) ha desaparecido del Código Civil de la Federación de Rusia. Sin embargo, no gozaron de gran popularidad: según el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas en julio de 2014, en Rusia solo había unas 1.000, con 124.000 sociedades anónimas cerradas y 31.000 sociedades anónimas abiertas.

¿Qué significa una sociedad anónima pública? En la versión actual del Código Civil de la Federación de Rusia, se trata de una sociedad anónima en la que las acciones y otros valores pueden venderse libremente en el mercado.

Las normas sobre una sociedad anónima pública se aplican a una sociedad anónima cuyos estatutos y nombre indican que la sociedad anónima es pública. Para las PJSC creadas antes del 1 de septiembre de 2014, cuya denominación social contenga una indicación de publicidad, la regla establecida por el inciso 7 del art. 27 de la Ley “Sobre Reformas...” de 29 de junio de 2015 No. 210-FZ. Una PJSC que no tenga emisiones públicas de acciones antes del 1 de julio de 2020 deberá:

• solicitar al Banco Central el registro del prospecto de acciones,
• eliminar la palabra “público” de su nombre.

Además de las acciones, una sociedad anónima puede emitir otros valores. Sin embargo, el art. 66.3 del Código Civil de la Federación de Rusia establece el estatus público únicamente para aquellos valores que se convierten en acciones. Como resultado empresas no publicas podrá poner en circulación pública valores con excepción de las acciones y los valores convertibles en ellas.

¿Cuál es la diferencia entre una sociedad anónima pública y una abierta?

consideremos diferencia con JSC. Aunque los cambios no son fundamentales, su desconocimiento puede complicar gravemente la vida de la dirección y los accionistas de PJSC.

Divulgación

Si anteriormente la obligación de revelar información sobre las actividades de una OJSC era incondicional, ahora una empresa pública tiene derecho a solicitar al Banco Central de la Federación de Rusia una exención de esta obligación. Esta oportunidad se puede aprovechar empresas publicas y no publicas Sin embargo, es para el público para quien la liberación es mucho más relevante.

Además, anteriormente las JSC debían incluir información sobre el accionista único en el estatuto, así como publicar esta información. Ahora basta con ingresar los datos en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas.

Derecho de preferencia para comprar acciones y valores

OJSC tenía derecho a prever en sus estatutos los casos en que acciones y valores adicionales estén sujetos a compra preferencial por parte de accionistas y tenedores de valores existentes. Sociedad anónima pública está obligado en todos los casos a guiarse únicamente por la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas” de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ (en adelante, la Ley No. 208-FZ). Las referencias a la carta ya no son válidas.

Mantener un registro, comisión de conteo.

Si, en algunos casos, a una OJSC se le permitía mantener un registro de accionistas por sí sola, entonces sociedades anónimas públicas y no públicas Siempre están obligados a delegar esta tarea en organizaciones autorizadas especializadas. Al mismo tiempo, para una PJSC, el registrador debe ser independiente.

Lo mismo se aplica a la comisión de escrutinio. Ahora las cuestiones de su competencia deben ser resueltas por una organización independiente que tenga una licencia para el tipo de actividad correspondiente.

Gestión de la sociedad

Sociedades anónimas públicas y privadas: ¿cuáles son las diferencias?

1. En general, las reglas que antes se aplicaban a OJSC se aplican a PJSC. NAO es básicamente una antigua sociedad anónima cerrada.
2. La característica principal de una PJSC es una lista abierta de posibles compradores de acciones. NJSC no tiene derecho a ofrecer sus acciones en subasta pública: tal paso, por fuerza de ley, las convierte automáticamente en una PJSC incluso sin modificar los estatutos.
3. Para PJSC, el procedimiento de gestión está estrictamente consagrado por la ley. Por ejemplo, sigue vigente la regla de que la competencia del consejo de administración o del órgano ejecutivo no puede incluir cuestiones que estén sujetas a la consideración de la junta general. Una empresa no pública puede transferir algunas de estas cuestiones a un organismo colegiado.
4. El estado de los participantes y la decisión de la junta general de una PJSC deben ser confirmados por un representante de la organización registradora. La NAO tiene una opción: puede utilizar el mismo mecanismo o contactar a un notario.
5. Sociedad anónima no pública todavía tiene el derecho de establecer en el estatuto o acuerdo social entre accionistas el derecho a la compra preferente de acciones. Para sociedad anónima pública una orden así es absolutamente inaceptable.
6. Se deben divulgar los acuerdos corporativos celebrados en PJSC. Para una NAO, basta con notificar a la empresa la celebración de dicho acuerdo.
7. Los procedimientos previstos en el Capítulo XI.1 de la Ley N° 208-FZ en materia de ofertas y notificaciones de recompra de valores, después del 1 de septiembre de 2014, no se aplican a las JSC que, mediante cambios en el estatuto, hayan registrado oficialmente su no- estatus público.

Acuerdo societario en sociedades anónimas

Una innovación que concierne en gran medida a PJSC y NJSC es el acuerdo corporativo. En virtud de este acuerdo, celebrado entre los accionistas, todos o algunos de ellos se comprometen a ejercer sus derechos únicamente de una determinada manera:

• adoptar una posición unificada al votar;
• establecer un precio común para todos los partícipes por las acciones que posean;
• permitir o prohibir su adquisición en determinadas circunstancias.

Sin embargo, el acuerdo también tiene sus limitaciones: no puede obligar a los accionistas a estar siempre de acuerdo con la posición de los órganos de administración de la sociedad anónima.

De hecho, siempre han existido formas de establecer una posición unificada para todos o parte de los accionistas. Sin embargo, ahora los cambios en la legislación civil los han trasladado de la categoría de "acuerdos de caballeros" al nivel oficial. Ahora, una violación de un acuerdo corporativo puede incluso convertirse en un motivo para reconocer como ilegales las decisiones de la junta general.

Para las empresas que no cotizan en bolsa, dicho acuerdo puede ser una herramienta de gestión adicional. Si todos los accionistas (participantes) participan en un acuerdo corporativo, muchas cuestiones relacionadas con la gestión de la empresa pueden resolverse mediante cambios no en los estatutos, sino en el contenido del acuerdo.

Además, se ha introducido la obligación para las empresas no públicas de ingresar información sobre acuerdos corporativos en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado si, en virtud de estos acuerdos, los poderes de los accionistas (participantes) cambian seriamente.

Cambio de nombre de OJSC a sociedad anónima pública

Para aquellas OJSC que decidieron continuar operando en el estado sociedad anónima pública, es necesario realizar cambios en los documentos legales. Por ley no hay un plazo para esto, pero es mejor no retrasarlo. De lo contrario, pueden surgir problemas en las relaciones con las contrapartes, así como ambigüedad sobre qué normas jurídicas deberían aplicarse a PJSC. La Ley No. 99-FZ establece que la carta sin cambios se aplicará en la medida que no contradiga las nuevas normas de la ley. Sin embargo, qué es exactamente contradictorio y qué no es un punto discutible.

El cambio de nombre puede ocurrir de las siguientes maneras:

1. En una junta extraordinaria de accionistas especialmente convocada.
2. En una junta de accionistas que resuelva otros temas de actualidad. En este caso, el cambio de nombre de la JSC se destacará como un tema adicional en la agenda.
3. En la reunión anual obligatoria.

Reinscripción de organizaciones antiguas en nuevas entidades jurídicas públicas y no públicas.

Los cambios en sí solo pueden afectar el nombre; basta con excluir del nombre las palabras "sociedad anónima abierta", reemplazándolas con las palabras " sociedad anónima pública" Sin embargo, es necesario comprobar si las disposiciones de la carta previamente existente no contradicen las normas de la ley. En particular, se debería prestar especial atención a las normas relativas a:

• Junta Directiva;
• derecho de preferencia de los accionistas para comprar acciones.

De conformidad con la parte 12 del art. 3 de la Ley No. 99-FZ, la empresa no tendrá que pagar impuestos estatales si los cambios tienen que ver con la adecuación del nombre a la ley.

Además de JSC, ahora se aplican signos de publicidad y no publicidad a otras formas organizativas de entidades jurídicas. En particular, la ley ahora clasifica directamente a las LLC como entidades no públicas. Para una sociedad anónima pública, se deben realizar cambios en los estatutos. ¿Pero es esto necesario para aquellas empresas que, en virtud de la nueva ley, deberían considerarse no públicas?

De hecho, para las empresas que no cotizan en bolsa, no es necesario realizar cambios. Sin embargo, sigue siendo aconsejable realizar tales cambios. Esto es especialmente importante para las antiguas sociedades anónimas cerradas. De lo contrario, ese nombre será un anacronismo desafiante.

Modelo de estatuto de una sociedad anónima pública: ¿a qué prestar atención?

En el tiempo transcurrido desde la aprobación de la Ley No. 99-FZ, muchas empresas ya han pasado por el procedimiento de registro de cambios en el estatuto. Aquellos que estén a punto de hacer esto pueden utilizar el modelo de estatuto de una PJSC.

Sin embargo, al utilizar una muestra, primero debe prestar atención a lo siguiente:

• La carta debe contener una indicación de publicidad. Sin esto, la sociedad se vuelve no pública.
• Es imperativo involucrar a un tasador para que se realice un aporte de propiedad al capital autorizado. Además, en caso de valoración incorrecta, tanto el accionista como el tasador deberán responder subsidiariamente dentro de los límites del importe de la sobreestimación.
• Si hay un solo accionista, no podrá figurar en el estatuto, incluso si la muestra contiene tal cláusula.
• Es posible incluir disposiciones sobre el procedimiento de auditoría en el estatuto a petición de los accionistas que posean al menos el 10% de las acciones.
• Ya no se permite la conversión en una organización sin fines de lucro y no deberían existir tales disposiciones en los estatutos.

Esta lista está lejos de ser completa, por lo que cuando utilice muestras conviene comprobarlas cuidadosamente con la legislación vigente.

El término “sociedad anónima pública”: traducción al inglés

Dado que muchas PJSC rusas realizan operaciones de comercio exterior, surge la pregunta: ¿cómo deberían llamarse oficialmente ahora en inglés?

Anteriormente, en relación con JSC se utilizaba el término inglés "open joint-stock company". Por analogía con él, el actual sociedades anónimas públicas puede denominarse sociedad anónima pública. Esta conclusión se ve confirmada por la práctica de utilizar este término en relación con empresas de Ucrania, donde las PJSC existen desde hace mucho tiempo.

Además, también hay que tener en cuenta la diferencia en la terminología de derecha en los países de habla inglesa. Así, por analogía con la legislación del Reino Unido, el término "sociedad anónima" es teóricamente aceptable, y con la legislación de los Estados Unidos, "corporación pública".

Esto último, sin embargo, no es deseable, ya que puede inducir a error a las contrapartes extranjeras. Al parecer, la opción de sociedad anónima pública es óptima:

• se utiliza principalmente sólo para organizaciones de países postsoviéticos;
• Marca con bastante claridad la forma organizativa y jurídica de la sociedad.

Entonces, ¿qué se puede decir en última instancia sobre las innovaciones en la legislación civil relativas a las personas jurídicas públicas y no públicas? En general, hacen que el sistema de formas organizativas y jurídicas de las organizaciones comerciales en Rusia sea más lógico y armonioso.

No es difícil realizar cambios en los documentos legales. Basta con cambiar el nombre de la empresa de acuerdo con las nuevas normas del Código Civil de la Federación de Rusia. Un paso adelante puede considerarse la legalización de los acuerdos entre accionistas (acuerdo social de conformidad con el artículo 67.2 del Código Civil de la Federación de Rusia).

¿En qué se diferencia una JSC de una OJSC o una PJSC? La nueva clasificación de las sociedades anónimas está en vigor desde hace varios años, pero todavía persisten las dudas sobre sus características y diferencias con la anterior. En el artículo veremos en detalle qué son PJSC y JSC, cuál es su diferencia fundamental con OJSC y CJSC y cómo las innovaciones han afectado las actividades de las sociedades anónimas.

¿Qué significa PJSC según la legislación rusa?

Hasta 2014, la legislación civil rusa contenía los siguientes tipos de sociedades anónimas (en adelante, JSC).

• abierto (JSC);
• cerrado (CJSC).

En 2014, la ley cambió; 63.1. Estableció la división de las sociedades anónimas en públicas (PJSC) y no públicas (NAO).

¿Qué significa PAO? La ley establece tres criterios independientes para la publicidad de una JSC:

1. Las acciones se ofrecen públicamente.
2. Las acciones se negocian públicamente.
3. La JSC se posiciona como pública, en particular, indicándolo en los estatutos y/o en el nombre.

Además de las acciones, una sociedad anónima tiene derecho a colocar y poner en circulación otros valores convertibles en acciones. En el futuro, en este artículo, cuando hablemos de acciones, también las tendremos en mente.

La ley anterior dividía las sociedades anónimas en abiertas y cerradas, dependiendo de si tenían derecho a realizar una suscripción abierta de acciones emitidas y venderlas libremente. El principio de dividir las sociedades en públicas y no públicas, aparentemente, es diferente. Se ha establecido la lista cerrada de signos de publicidad anterior, por lo que, mediante el método de exclusión, el Código Civil de la Federación de Rusia clasifica las empresas restantes como no públicas;

¿Cuál es la diferencia entre una JSC y una PJSC? En primer lugar, JSC es un concepto colectivo utilizado en la ley y en la práctica, que une dos tipos de sociedades anónimas: PJSC y NJSC. En segundo lugar, la abreviatura JSC denota oficialmente sociedades anónimas no públicas (carta del Servicio de Impuestos Federales del 04/09/2014 No. SA-4-14/17740@).

PJSC y OJSC: ¿cuál es la diferencia?

El diseño de las sociedades anónimas públicas no es muy diferente del diseño de las abiertas. Con la introducción de cambios en el Código Civil de la Federación de Rusia, casi todas las JSC se convirtieron automáticamente en PJSC. Sin embargo, es imposible decir que una PJSC sea lo mismo que una OJSC según la ley anterior.

¿En qué se diferencia una OJSC de una PJSC? Los puntos distintivos en este caso son:

1. Divulgación. Las OJSC estaban obligadas a revelar información sobre sus actividades; las PJSC y las NJSC podían, con la aprobación del Banco Central, no hacerlo.
2. El procedimiento para especificar información sobre el accionista único. Las OJSC tenían que incluir dicha información en el estatuto y publicarla, pero ahora basta con indicar la información relevante en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
3. Derecho de preferencia en la compra de acciones. Los estatutos de una OJSC permitían establecer casos de compra preferencial de acciones adicionales por parte de accionistas existentes, pero los estatutos de una PJSC no pueden contener esto. Las emisiones de compra preferencial de acciones están ahora reguladas por la Ley “Sobre Sociedades Anónimas” de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ (en adelante, Ley No. 208).
4. Llevar un registro de accionistas. En algunos casos, las JSC tenían derecho a mantener dicho registro de forma independiente, mientras que las PJSC estaban obligadas a utilizar los servicios de organizaciones especializadas con la licencia adecuada para este fin.
5. Realizar las funciones de la comisión de escrutinio. Si una OJSC puede tener un contador en su composición, entonces las PJSC están obligadas a transferir sus funciones a organizaciones especializadas que tengan una licencia.
6. Disponibilidad de un órgano colegiado de gobierno. Las OJSC estaban obligadas a crearlo sólo cuando el número de accionistas superaba las 50 personas, mientras que las PJSC estaban obligadas a hacerlo en cualquier caso. Ésta es una de las diferencias más significativas entre una OJSC y una PJSC.

Diferencias entre una sociedad anónima pública y una no pública

Las principales diferencias entre una JSC y una PJSC son las siguientes:

1. PJSC podrá colocar sus acciones mediante suscripción abierta. Las OAN no pueden hacer esto, del mismo modo que no pueden ofrecer sus acciones para su adquisición de otras maneras.
2. El estatuto de una PJSC no puede establecer responsabilidades adicionales para los participantes de la empresa, mientras que el estatuto de una sociedad anónima sin fines de lucro sí puede.
3. En los estatutos de la NAO, con respecto a determinadas categorías de acciones, es posible prever el siguiente procedimiento:

• su conversión en acciones de otra JSC creada como resultado de la reorganización de la NAO;
• su intercambio por acciones de una LLC, acciones y contribuciones en una sociedad comercial, acciones de una cooperativa de producción creada como resultado de la reorganización del Okrug autónomo de Nenets.

La inclusión de tales disposiciones en los estatutos de una PJSC no está prevista por la ley.

1. El capital mínimo autorizado de PJSC es de 100.000 rublos, el de NJSC es de 10.000 rublos.
2. El estatuto de una NJSC (así como el acuerdo entre todos sus accionistas), a diferencia del estatuto de una PJSC, puede establecer otras reglas para la compra preferencial de acciones distintas a las previstas por la Ley N ° 208.
3. El estatuto de una sociedad anónima sin fines de lucro puede prever cuestiones adicionales que sean competencia de la junta general de accionistas (además de las clasificadas como tales por la ley). La Junta General de Accionistas de PJSC no tiene derecho a considerar cuestiones adicionales.

Características clave de PJSC

Las actividades de las sociedades anónimas públicas están reguladas principalmente por normas imperativas. Las características clave de dichas sociedades se establecen en el art. 65.3, 66, 66.3 y 97 del Código Civil de la Federación de Rusia:

1. Están obligados a incluir en su nombre una indicación de publicidad.
2. Deberán crear un órgano colegiado de gestión (consejo de administración, consejo de supervisión, etc.), cuyo número de participantes no podrá ser inferior a 5.
3. Las personas que actúen como órgano ejecutivo único de la PJSC, así como los miembros de los órganos ejecutivos colegiados de la PJSC, no podrán constituir más de una cuarta parte de la composición de los órganos colegiados de dirección y ser sus presidentes.
4. Una organización especializada que tenga licencia para el tipo de actividad correspondiente deberá desempeñar las funciones de la comisión de escrutinio y mantener el registro de accionistas.
5. Es imposible limitar el número de acciones propiedad de un accionista, su valor nominal total y el número máximo de votos de dicho accionista.
6. El estatuto no puede contener disposiciones sobre la necesidad de obtener el consentimiento para la enajenación de acciones.
7. Nadie tiene derecho de preferencia para comprar acciones. Las únicas excepciones son las acciones adicionales en los casos estrictamente previstos por la Ley N° 208.
8. La información está sujeta a divulgación en el Mercado de Valores.
9. El alcance de las facultades de los participantes de PJSC es proporcional a sus acciones en el capital autorizado.
10. Está prohibido prever en los estatutos de la empresa un procedimiento de gestión de la misma que difiera del establecido por la ley.

Características de la NAE

Para las sociedades anónimas no públicas, la ley aplica principalmente una regulación discrecional. Por tanto, los participantes de la NAO tienen derecho (artículos 66, 66.3, 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia):

1. Establecer el alcance de las facultades de los partícipes no en proporción a las acciones del capital autorizado, sino de forma diferente.
2. Por decisión unánime se cambió la dirección del Distrito Autónomo de Nenets.
3. Incluir en el estatuto de la empresa (por decisión unánime) las siguientes disposiciones:

• sobre la transferencia de algunas cuestiones dentro de la competencia de la junta general para su consideración al órgano colegiado de gobierno del Okrug autónomo de Nenets;
• cesión total o parcial de las funciones de un órgano ejecutivo colegiado a un órgano colegiado de dirección;
• transferencia de las funciones de un órgano ejecutivo colegiado a un órgano ejecutivo único;
• ausencia de una comisión de auditoría;
• un procedimiento para la convocatoria y celebración de juntas de accionistas distinto al establecido por la ley, así como un procedimiento diferente para la toma de decisiones por parte de las mismas;
• requisitos para la composición, reglas para la formación y celebración de reuniones de órganos colegiados (tanto directivos como ejecutivos) que difieren de la ley;
• el procedimiento para ejercer el derecho de compra preferente de una acción en el capital de una LLC, el derecho de preferencia para comprar acciones colocadas por NJSC y la participación máxima de un participante de la LLC en el capital autorizado de NJSC;
• atribuir cuestiones adicionales a la competencia de la junta general de participantes.

Estado de OJSC y CJSC

Todas las sociedades anónimas creadas antes del 01.09.2014 que cumplan al menos uno de los criterios anteriores son reconocidas como públicas, independientemente de que su nombre contenga una indicación de publicidad o no (cláusula 11, artículo 3 de la ley “Sobre Enmiendas.. .” de 05.05.2014 No. 99 -FZ), aunque existen excepciones.

En particular, esta regla no se aplica si, en el momento de la entrada en vigor de esta ley, la sociedad anónima estaba cerrada o estaba exenta de la obligación de revelar información sobre valores o canjeaba todas las acciones colocadas y negociadas en bolsa.

Si, a partir del 01/07/2015, el estatuto y el nombre de una sociedad anónima creada antes del 01/09/2014 contienen una indicación de publicidad, pero no hay otros signos de publicidad, la empresa está obligada hasta el 01/07/2014. /2020 (opcional):

• registrar un folleto de acciones;
• Modificar el estatuto, eliminando la indicación de publicidad.

¿Es necesario cambiar el nombre de una OJSC a PJSC?

Todas las JSC y CJSC deben adaptar sus nombres y estatutos a la ley, es decir, cambiar el nombre de JSC y PJSC. Además, es necesario cambiar el nombre de la empresa la primera vez que se modifican los documentos constitutivos.

Si el próximo cambio en el estatuto no contiene las disposiciones correspondientes, el Servicio de Impuestos Federales se negará a registrar los cambios (carta del Servicio de Impuestos Federales del 30 de diciembre de 2015 No. GD-4-14/23321@).

Muchas empresas siguen operando como OJSC y CJSC, pero todavía no se recomienda retrasar los cambios. De lo contrario, pueden surgir problemas al interactuar con las contrapartes, así como ambigüedad en cuanto a las normas legales aplicables a las actividades de la empresa.

Un cambio en la abreviatura que indica la forma jurídica de organización en el nombre de la empresa es, en este caso, simplemente un cambio en el nombre de la empresa. No se trata de una reorganización, ya que la forma organizativa y jurídica en su conjunto permanece inalterada: una sociedad anónima.

Cómo realizar cambios en el nombre de su empresa

En primer lugar, es necesario que la junta de accionistas decida realizar los cambios apropiados en el nombre y los estatutos de la empresa. Es posible:

• en una reunión extraordinaria (especialmente convocada para este propósito);
• en la próxima reunión (actual);
• en la reunión estatutaria anual.

Luego se elabora un paquete de documentos:

• solicitud en el formulario No. P13001;
• decisión de la junta de accionistas;
• la carta en una nueva edición o cambios en la carta (en 2 copias).

En virtud de las instrucciones directas de la Ley N° 99 (cláusula 12 del artículo 3), la solicitud para realizar los cambios en cuestión no está sujeta a pago de tasas.

Una vez finalizado el procedimiento de registro estatal, el Servicio de Impuestos Federales emitirá a la empresa una hoja del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, así como un nuevo certificado de registro ante la autoridad fiscal. En este caso no se emite una nueva notificación de registro fiscal, así como un nuevo certificado de registro. No es necesario notificar a los fondos extrapresupuestarios un cambio de nombre.

¿Qué documentos se verán afectados por el cambio de nombre de la JSC?

Según el apartado 7 del art. 3 de la Ley N ° 99, no es necesario realizar cambios en el título y demás documentos de la empresa que contengan el nombre anterior. Al mismo tiempo, no se revela qué se entiende por “otros documentos de la empresa”. Además, es posible que existan excepciones a esta regla, ya que existen documentos que afectan los intereses no solo de la sociedad.

En primer lugar, estamos hablando de contratos de trabajo con empleados. Según la parte 1 del art. 57 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia, en el contrato de trabajo se debe incluir información sobre el nombre del empleador. En consecuencia, la empresa debe celebrar acuerdos adicionales con los empleados para cambiar el texto del contrato de trabajo con respecto al nombre del empleador.

En segundo lugar, será necesario realizar cambios en los libros de trabajo. El procedimiento para su ingreso está determinado por el inciso 3.2 del instructivo para la cumplimentación de los libros de trabajo, aprobado. Resolución del Ministerio de Trabajo de 10 de octubre de 2003 No. 69.

También es importante asegurarse de que los documentos redactados después de cambiar el nombre de la JSC contengan datos actualizados. Esto se aplica especialmente a:

1. Documentos contables primarios. Por lo tanto, la inspección tributaria puede negarse a aceptar los gastos del impuesto sobre la renta de manera formal, debido a su incumplimiento de los requisitos de la Parte 2 del art. 9 de la Ley “De Contabilidad” de 6 de diciembre de 2011 No. 402-FZ sobre el reflejo del nombre de la organización.
2. Certificados de incapacidad para el trabajo. Esto es necesario para evitar que la Caja del Seguro Social se niegue a reembolsar los fondos gastados en bajas por enfermedad.

Resumamos. La mayoría de las disposiciones de la ley que anteriormente se referían a las actividades de las JSC ahora se aplican a las PJSC. Lo mismo puede decirse de la relación entre la regulación legislativa de CJSC y NJSC. Al mismo tiempo, las actividades de PJSC, a diferencia de JSC, están reguladas principalmente por imperativos. Las empresas creadas antes de la introducción de la nueva clasificación deben realizar cambios en sus nombres y estatutos en el primer cambio en sus documentos constitutivos. Como resultado, reciben un nuevo certificado de asignación de TIN. Además, después de cambiar el nombre, es necesario realizar los cambios adecuados en los libros de trabajo y los contratos de trabajo.

En la economía rusa existe el concepto de entidad económica como sociedad anónima, que se divide en dos tipos: cerrada y abierta. ¿Cuáles son las diferencias entre este tipo de sociedades? ¿O tal vez no hay ninguna diferencia entre ellos? Esta pregunta es bastante interesante, así que intentemos entenderla con más detalle.

definición de JSC

CJSC (sociedad anónima cerrada) es una organización comercial cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones (valores). Un rasgo característico de una CJSC es el hecho de que las acciones solo pueden ser propiedad de las personas que crearon esta organización, es decir, los fundadores. Los forasteros no pueden comprar valores de una sociedad anónima cerrada. Además, si algún accionista decide abandonar a los fundadores, puede vender sus acciones, pero sólo a aquellas personas que se encuentren entre los accionistas de la empresa. Además, una sociedad anónima cerrada tiene una cierta ventaja: tiene derecho a no publicar sus informes en los medios.

definición de JSC

OJSC (sociedad anónima abierta) es una organización comercial cuyo capital autorizado también se compone de acciones. Los fundadores de una determinada empresa pueden ser un número limitado de personas, pero los propietarios pueden ser personas no incluidas en esta composición. Esta naturaleza de la relación permite a casi cualquier persona física o jurídica comprar acciones de cualquier JSC y convertirse en su accionista y, en consecuencia, recibir unos determinados ingresos en forma de dividendos. Cabe decir que cada accionista puede en cualquier momento decidir enajenar sus valores a favor de terceros, y no está obligado a pedir permiso a otros accionistas. Además, la JSC está obligada a presentar públicamente sus informes del período anterior a posibles inversores para su revisión.

Comparación de JSC y JSC

En conclusión, debemos concluir que CJSC y OJSC son tipos de sociedades anónimas que tienen sus propias características que les son exclusivas. Por lo tanto, solo los fundadores de una sociedad anónima cerrada pueden poseer valores y enajenarlos solo a favor de otros accionistas, mientras que los accionistas de una sociedad anónima abierta pueden convertirse tanto en personas físicas como jurídicas que no formen parte de los fundadores. de la empresa, mientras que las acciones de una sociedad anónima abierta pueden venderse sin el consentimiento de los accionistas existentes. Además, los informes de una OJSC deben publicarse en los medios públicos y una CJSC tiene derecho a no publicar su documentación.

El número de participantes en una sociedad anónima abierta no está limitado. Pero una sociedad anónima cerrada no puede incluir más de 50 personas a la vez, lo que puede complicar significativamente la realización de negocios. Pero para iniciar sus operaciones, una sociedad anónima cerrada necesitará un capital autorizado de 100 salarios mínimos, mientras que una sociedad anónima abierta necesitará 1000 salarios mínimos. También hay matices en cuanto al desarrollo de la empresa. Entonces, si el número de participantes en una sociedad anónima cerrada supera los 50, dentro de un año debe volver a registrarse como sociedad anónima abierta.

TheDifference.Ru determinó que la diferencia entre CJSC y OJSC es la siguiente:

Los accionistas de una CJSC solo pueden ser los fundadores de la empresa, y los accionistas de una OJSC pueden ser tanto personas físicas como jurídicas que hayan expresado su deseo y hayan comprado los valores de esta organización;

Fondo autorizado. Para CJSC es 100 salario mínimo (10 mil rublos), para OJSC – 1000 salario mínimo (100 mil rublos).

Una sociedad anónima cerrada no puede incluir a más de 50 personas al mismo tiempo. El número de accionistas de una OJSC no está limitado por ley.

Las acciones de JSC se redistribuyen únicamente entre los fundadores y, con su consentimiento, los valores de JSC pueden venderse a terceros sin el consentimiento de los accionistas existentes;

Una sociedad anónima abierta está obligada a publicar sus informes, pero una sociedad anónima cerrada no.

Estado del negocio. Debido a su carácter cerrado, los inversores y socios comerciales perciben peor una sociedad anónima cerrada. A los ojos del mundo empresarial, JSC tiene el estatus comercial más alto, lo que le permite contar con un trato especial para su negocio. Más detalles: http://thedifference.ru/otlichie-zao-ot-oao/

8. . El sujeto debe, en primer lugar, poder realizar transacciones de forma independiente. Los individuos (ciudadanos), como regla general, pueden convertirse en empresarios al alcanzar la edad de plena capacidad jurídica (18 años), pero posiblemente antes, a partir de los 16 años (ver párrafo 1 del artículo 27 y párrafo 1 del artículo 26 de la Código Civil de la Federación de Rusia).

Las personas jurídicas tienen derecho a realizar transacciones comerciales desde el momento del registro estatal (ver tema 2).

¡Hola! Una entidad jurídica sólo puede existir sobre la base de una determinada forma de propiedad. Hasta septiembre de 2014, la legislación de la Federación de Rusia reconocía tres tipos de organizaciones: LLC, OJSC y CJSC. Sin embargo, los cambios en el Código Civil de la Federación de Rusia que se produjeron sobre la base de la Ley Federal No. 99 del 05/05/2014 introdujeron algunos ajustes. Entonces, si la forma de propiedad de una entidad legal anteriormente se llamaba OJSC, ahora se llama PJSC, y JSC reemplazó a CJSC. Ya hemos escrito sobre.

A partir del momento en que la ley anterior entre en vigor, todas las personas jurídicas que existieron como OJSC pueden volver a registrarse y convertirse en PJSC. El legislador no ha establecido un plazo para tal procedimiento, por lo que todo lo que se necesita es realizar los cambios apropiados en la carta y comunicarse con la oficina de impuestos.

¿Qué es PJSC?

es una sociedad anónima pública. Esta forma de propiedad de una persona jurídica significa que los valores emitidos por la organización pueden estar libremente disponibles para todos, así como participar en la circulación en el mercado de valores. Además, no existen restricciones en cuanto a cuántas acciones puede tener un accionista.

Otra característica distintiva de la existencia de PJSC es que se canceló la emisión de las llamadas acciones prolongadas, cuyo precio nominal era un orden de magnitud inferior al de las demás. Además, las actividades de PJSC deben hacerse públicas. Esto significa que las reuniones de los accionistas de las empresas deberían ser más frecuentes, las decisiones que toman ahora se certifican ante notario y las auditorías se realizan con mayor frecuencia, con la participación de especialistas independientes. Los resultados de dichos controles deben ser publicados y accesibles.

Por tanto, las actividades de PJSC han quedado estrictamente reguladas. El legislador no ha establecido plazos específicos durante los cuales una OJSC deba cambiar a PJSC; sin embargo, las personas jurídicas que operan en esta forma de propiedad deben realizar ciertos cambios en la documentación;

¿Qué es LLC?

– sociedad de responsabilidad limitada. En otras palabras, se trata de una forma de propiedad de una organización comercial creada por una o dos personas jurídicas o personas físicas con el fin de obtener beneficios. En la práctica, LLC es más común que PJSC. Esta circunstancia se debe al hecho de que la forma de propiedad en forma de LLC se caracteriza por la facilidad de creación. Todo lo que se necesita es la decisión de la organización, la presencia de un estatuto y la creación de un capital autorizado.

Conviene señalar que se crea mediante aportaciones de los propios partícipes de la empresa y se divide en acciones. Existe un monto mínimo de dicho capital, que está establecido por ley y es igual al monto de cien salarios mínimos.

Todas las actividades de la LLC están estrictamente reguladas por la Ley Federal No. 14-FZ del 08/02/1998. y el Código Civil de la Federación de Rusia.

Características de PJSC y LLC

Las principales características de LLC incluyen los siguientes puntos:

1. Los fundadores de esta forma de propiedad forman el capital autorizado de su empresa de forma independiente;
2. El monto del capital autorizado con el que una sociedad de responsabilidad limitada puede iniciar sus actividades no debe ser inferior al umbral de diez mil rublos;
3. La legislación define estrictamente el número de fundadores. Por lo tanto, su número debe ser al menos uno, pero no más de cincuenta. En los casos en que el número de fundadores supere los 50, se pedirá a dicha organización que cambie su forma de propiedad;
4. El organismo autorizado para gestionar la LLC es el consejo de fundadores, el director, el consejo de administración, el consejo de supervisión, etc.;
5. El estatuto de la empresa es el principal documento constitutivo;
6. Una LLC, como cualquier otra organización, tiene una serie de obligaciones y es responsable de su propiedad. El riesgo de los participantes de la organización es igual al monto de su inversión en esta empresa en el momento de su formación;
7. Una sociedad de responsabilidad limitada se crea con el fin de generar ganancias, las cuales se distribuyen entre los participantes según sus acciones. Y los resultados de la actividad en sí no están sujetos a publicación;

Las características de PJSC incluyen:

1. En cuanto al capital autorizado de una sociedad anónima pública, existe una regla: no se forma inmediatamente después de la creación de la organización, sino que se acumula gradualmente a medida que se emiten bloques de acciones. Gracias a esto, el capital de la empresa puede alcanzar tamaños impresionantes y ascender a cientos de miles de rublos;
2. Las acciones de la empresa se colocan libremente en los mercados de valores y pueden venderse y comprarse en cualquier cantidad, mientras que el número de accionistas de la empresa puede ser ilimitado. El número de accionistas dependerá únicamente del volumen de valores emitidos;
3. No se requiere la formación del capital autorizado de una PJSC al organizar esta forma de propiedad. Los fondos pueden acreditarse en la cuenta de la empresa durante la rotación de acciones;
4. Una sociedad anónima pública debe presentar un informe anual sobre los resultados de sus actividades.

Tabla comparativa de PJSC y LLC.

Principales diferencias	OOO
Número de fundadores	Al menos 1, pero no más de 50	Cualquier
Cantidad de capital autorizado	Al menos 10.000 rublos	Al menos 100.000 rublos
Participantes	Sólo podrá modificarse con la participación obligatoria de un notario, quien certifique el hecho de la enajenación de los participantes. Los datos se ingresan. Este procedimiento es caro	Los accionistas pueden vender sus acciones libremente. Sin embargo, la información sobre tales transacciones no está sujeta a certificación notarial y se ingresa únicamente en el registro de accionistas de la empresa.
Información sobre la composición de los participantes de la reunión.	Confirmado por unanimidad de los participantes	Confirmado por un organismo de registro especial. El procedimiento es caro
Acciones obligatorias después del registro.	Mantenimiento obligatorio de una lista de miembros de la organización, que se distingue por su sencillez.	Sin el registro obligatorio de acciones, están prohibidas todas las transacciones con valores de la empresa. El registrador mantiene constantemente el registro de accionistas, lo que requiere un pago constante.
Posibilidad de aumentar el capital autorizado.	Comer. El procedimiento es sencillo	Comer. Sólo después del registro de la próxima emisión de valores.
Publicidad	No es necesario publicar informes.	Los informes anuales deben estar disponibles públicamente
Procedimiento de cierre	Complejo. Puede tardar de 3 a 4 meses	Complejo. Toma mucho tiempo

Pros y contras de PJSC y LLC

Como se señaló anteriormente, cada una de estas formas de propiedad de una entidad jurídica tiene sus pros y sus contras. Es imposible decir con exactitud cuál es mejor. Porque en el caso de una LLC es más fácil formar un capital autorizado, la actividad no requiere publicidad, pero esta forma de propiedad no permite ingresar al mercado mundial en un futuro próximo. Se necesitarán años para lograr este objetivo.

Cuando se organiza una sociedad anónima, hablamos de empresas que quieren adquirir no sólo unos ingresos sólidos, sino también la correspondiente reputación. Con PJSC es mucho más fácil atraer inversores.

Sin embargo, esta forma de propiedad no es adecuada para todos. La emisión de valores y su registro ante la autoridad competente es un procedimiento costoso. La inversión de capital en una PJSC es a largo plazo e implica obtener una gran cantidad de beneficios, pero después de varios años.

En la economía moderna de la Federación de Rusia, existen varias formas de actividad de las entidades comerciales. Cada empresa elige cuál elegir para organizar sus actividades. Las sociedades anónimas tienen una serie de características. Estas organizaciones suelen dividirse en variedades abiertas y cerradas.

Para no confundirse con los conceptos, es necesario comprender las abreviaturas. Cerrado (ZAO) y tiene una serie de diferencias organizativas. La primera forma de entidad comercial ahora ha pasado a denominarse JSC: sociedad anónima. Pero lo que significa es un tipo cerrado.

En qué se diferencia una JSC de una OJSC es una cuestión muy interesante. Esto determina una serie de características del funcionamiento de las empresas. Las empresas tienen la oportunidad de reorganizar la empresa y crear una JSC en lugar de una OJSC. Esto puede ser necesario por varias razones. Debe considerarse con más detalle cómo sucede esto y por qué es necesario.

¿Qué es una sociedad anónima?

Para comprender la diferencia entre una JSC y una OJSC, es necesario considerar esta forma de actividad económica en un sentido general. Una organización de este tipo está formada por varios fundadores. El capital autorizado se forma a partir de un determinado número de acciones, que se distribuyen entre los propietarios. Se emiten cuando se crea una empresa. Además, se especifica inmediatamente el número de títulos y su valor nominal. Las reglas para su distribución indican el tipo de organización de la empresa.

Estos valores comparten ciertos derechos con sus propietarios. Por el hecho de que el accionista aportó una determinada cantidad de sus fondos al capital autorizado (este está fijado por la acción) al final del período sobre el que se informa para recibir la parte correspondiente de la ganancia neta. Esta remuneración corresponde a la participación del propietario de los valores en el total de los ingresos de este accionista se denomina dividendos.

El propietario también tiene derecho a participar en la votación en el proceso de toma de decisiones importantes para la empresa, así como a recibir parte de la propiedad en caso de su liquidación.

Derechos y obligaciones de los accionistas

Al estudiar en qué se diferencia una JSC de una OJSC, es necesario prestar atención a los derechos y responsabilidades de los accionistas. Están limitados por ciertos marcos legislativos. Su responsabilidad está limitada únicamente por el valor de los títulos.

El riesgo de pérdida no se aplica a todos los bienes de los propietarios. Pero si, en caso de quiebra de una empresa, se estableció la culpa, por ejemplo, de un director contratado o de un determinado grupo de accionistas, entonces tienen una mayor responsabilidad. Si una empresa no dispone de fondos suficientes para pagar sus deudas, los autores pueden estar sujetos a responsabilidad subsidiaria.

Los accionistas también pueden ser responsables si el capital autorizado de la empresa se compone de una determinada parte de valores impagos.

Todas las decisiones se toman en la junta de accionistas. Los derechos de voto tienen el mismo peso que la cantidad de acciones que tenga el fundador. Si tiene una participación del 50%+1, está controlada por una persona física o jurídica.

Características distintivas

Una empresa se organiza como sociedad anónima cerrada si el número de accionistas no supera las 50 personas. Esta forma es típica de las medianas empresas. La diferencia entre una JSC y una OJSC radica principalmente en el método de distribución de las acciones.

En una sociedad anónima cerrada, los compran un número limitado de personas. El capital autorizado en este caso es inferior a 100 salarios mínimos (salario mínimo).

En una OJSC el número de accionistas es ilimitado. Esta forma de gestión es característica de las grandes empresas. Los valores se venden mediante venta libre. La información sobre el estado de la empresa y sus actividades financieras en este caso se proporciona públicamente.

Las acciones se negocian libremente en el mercado de valores. El tamaño del capital autorizado en este caso no es inferior a 1000 salarios mínimos.

Diferencias fundamentales

La diferencia entre OJSC y JSC es bastante significativa. En primer lugar, el enfoque de la venta de acciones es fundamentalmente diferente. Si la JSC decide vender parte de los valores, se requerirá el consentimiento de todos los accionistas. Además, tienen una ventaja a la hora de comprar. OJSC vende acciones libremente, sin notificar a otros participantes. Por lo tanto, el número de titulares de valores no está limitado.

JSC no publica sus estados financieros en el dominio público. La JSC está obligada a proporcionar dicha información abiertamente. Esto brinda a todos la oportunidad de evaluar los resultados de las actividades de la empresa. Por esta razón, es mucho más probable que los inversores proporcionen sus fondos temporalmente gratuitos a organizaciones abiertas. La sociedad anónima cerrada no se está expandiendo al nivel de una gran empresa.

Estado como fundador

Para comprender en qué se diferencia una JSC de una OJSC, es necesario considerar el caso en el que parte de las acciones es propiedad del estado. Los fundadores de una empresa pueden ser los órganos de gobierno de la Federación de Rusia en varios niveles de subordinación.

En este caso, la organización sólo puede ser del tipo asunto abierto. La información sobre los resultados de las actividades de dicha empresa debe publicarse. Si parte de las acciones son propiedad de sujetos de los órganos rectores de la Federación de Rusia, sus organizaciones municipales, la formación de una sociedad anónima cerrada está estrictamente prohibida.

Esta es otra diferencia significativa entre las dos formas de gestión presentadas. Las acciones cotizan en bolsa y en el mercado de valores.

Reorganización

Por determinadas razones, puede ser necesario reorganizar una OJSC en una JSC. Esta conversión también se puede realizar en la dirección opuesta. En este caso, cambia el volumen del capital autorizado, así como los derechos y obligaciones de los propietarios de los valores.

Si, según los resultados de las actividades de la empresa, su capital autorizado no excede los 1000 salarios mínimos, se deben preparar los documentos para la reorganización. Esto proporciona una serie de beneficios a la empresa. Pero la reducción de recursos propios provoca una disminución de la producción.

Esta es una tendencia negativa, pero con una caída significativa en el volumen de ventas y el valor de mercado de las acciones de la empresa, es una medida necesaria para evitar la quiebra. El proceso de reorganización se toma muy en serio. La decisión de cambiar la forma de negocio se toma en una junta de accionistas con base en los resultados de los estados financieros.

Preparación de documentos

En el proceso de cambio de forma de empresa de sociedad anónima abierta a sociedad anónima cerrada no se realiza ninguna transformación. Una OJSC sólo puede reorganizarse en una JSC. Si es necesario, el consejo de administración prepara la documentación necesaria.

Para ello se elabora un proyecto que incluye una serie de puntos obligatorios. La dirección de la empresa en este documento da a conocer el procedimiento y las condiciones de la reorganización. A continuación, se analiza el proceso de canje de acciones de la antigua empresa por depósitos y valores de la nueva organización.

Creación de una nueva sociedad.

El círculo de personas entre las que se distribuyen los nuevos valores no supera las 50 personas. También se compila una lista completa de los bienes que pasan a ser propiedad de la sociedad anónima reorganizada.

La junta de accionistas aprueba el tamaño del capital autorizado y nombra a los directores de la nueva empresa.

Además, las autoridades de registro estatales establecen el hecho de la terminación de la existencia de una sociedad abierta de accionistas y luego se crea una nueva organización cerrada. Esto permitirá a la empresa operar de acuerdo con la cuota de mercado que ocupa. Durante este proceso se registra la documentación relevante.

Documentación requerida

Existe una diferencia significativa entre una empresa recién creada y una reorganizada. El documento principal que marca la diferencia entre estas dos formas organizativas de empresas es la sucesión. Este documento representa un acto de transferencia o Depende de la forma de la reorganización en sí.

La reinscripción de una OJSC en una JSC requiere la recopilación de una determinada lista de documentos. Si las acciones se distribuyen entre particulares, es necesario proporcionar a la comisión copias de pasaportes y códigos de identificación. Si el titular de los valores es una persona jurídica, se requerirá copia de su documentación registral.

A continuación, se preparan datos sobre la recepción de fondos o bienes de los accionistas. Posteriormente se determina el tipo de actividad de la empresa. Se le asignan los códigos OKVED correspondientes. Para asignar una dirección legal a una organización, es necesario proporcionar un contrato de arrendamiento. Si no está allí, los representantes de la comisión se dirigen a la ubicación de las principales instalaciones de producción de la empresa. Se le asigna un domicilio legal.

¿Qué aporta la reorganización?

El cambio de OJSC a JSC implica cambios importantes para la organización. En primer lugar, la moneda del balance se reduce significativamente. Con una disminución de las fuentes financieras propias, la calificación de inversión cae.

La sociedad podrá atraer menos fondos crediticios. Tiene derecho a no revelar públicamente los resultados de sus actividades, pero esto también repele a los inversores. Toda la propiedad de acciones se registra en la base de datos del Servicio de Impuestos Federales. Al querer vender sus valores, el propietario notifica por escrito su decisión a los demás accionistas.

Si no aceptan comprar las acciones, pueden venderlas a un nuevo propietario. La documentación recopilada durante la creación de la empresa está sujeta a cambios. Se le añaden nuevos datos. Este es un proceso más largo.

Habiendo considerado en qué se diferencia una JSC de una OJSC, vale la pena señalar una serie de ventajas de cada forma de negocio. Dependiendo del volumen de negocio se elige uno u otro tipo de objeto. Esto permite a las empresas organizar sus actividades de la manera más eficiente. En condiciones de mercado en constante cambio, es posible reorganizar una OJSC en una JSC y viceversa. En algunos casos, esta es una medida necesaria que no se puede evitar.